粤电合同编码:YD/CWB-MM-03-10 补充
广东电力发展股份有限公司
与
广东省粤电集团有限公司
发行股份购买资产协议书之补充协议一
二○一一年 月 日
本发行股份购买资产协议书之补充协议书由下列双方于 2011 年 月 日在广
州市签署:
广东电力发展股份有限公司(以下简称“粤电力”)
法定代表人:潘力
住所:广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)
法定代表人:潘力
住所:广州市天河东路2号粤电广场 33-36 楼
鉴于:
1、协议双方于 2010 年 11 月 15 日签订了《发行股份购买资产协议书》(合
同编号 YD/CWB-MM-03-10),约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有
限公司 45%股权、广东粤电云河发电有限公司 90%股权、深圳市广前电力有限
公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电云浮发电厂
有限公司 90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司(以下简称“粤电石碑山”)
40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权(以下将七家发电公司股
权简称“目标股权”)认购粤电力发行的股票(以下简称“本次交易”)。
2、《发行股份购买资产协议书》第二条第 5 款约定,双方同意并确认,以
2010 年 6 月 30 日为评估基准日,由具有证券期货从业资格的中联资产评估有限
公司对目标股权进行评估,中联资产评估有限公司于 2010 年 9 月 21 日出具了中
联评报字[2010]第 676-682 号《资产评估报告书》(以下简称“《资产评估报告
书》”),确定目标股权的评估价值为 603,950.14 万元。广东省国资委于 2010 年
11 月 9 日对中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》予以备案。根据
广东省国资委备案的评估结果,双方确定目标股权的价格为人民币 603,950.14
万元(大写:人民币陆拾亿叁仟玖佰伍拾万壹仟肆佰元整)。
为明确粤电集团所持粤电石碑山 40%的股权在本次交易行为中的交易价格,
双方达成如下补充协议:
一、根据双方签署的《发行股份购买资产协议书》以及中联资产评估有限公
司出具的中联评报字[2010]第 680 号《资产评估报告书》,双方一致确认如下事
项:
1、截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日,粤电力拟收购粤电集团所持粤电石
碑山 40%的股权价格为 9,835.92 万元。
2、粤电集团所持有的粤电石碑山 40%的股权所对应的净资产(合并报表)
在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化
及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间(过渡期内),
如目标股权所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审
计报告出具日后 30 日内,以现金方式向粤电力补足。如目标股权所对应的净资
产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后 30 日
内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
3、针对交割而实施的专项审计,双方同意,如果交割日是日历日的 15 日以
前(含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如
果交割日是日历日的 15 日以后(不含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交
割日所在当月的最后一日。
二、本补充协议作为《发行股份购买资产协议书》的组成部分,与《发行股
份购买资产协议书》具有同等效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准;
本补充协议未约定的,以《发行股份购买资产协议书》的约定为准。
三、本补充协议一式八份,双方各执二份,其余由粤电石碑山保管,供报有
关主管部门,每份具有同等法律效力。(本行以下无正文)
(本页无正文,为《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司发行
股份购买资产协议书之补充协议》签章页)
广东电力发展股份有限公司
法定代表人或授权代表:
二〇一一年 月 日
广东省粤电集团有限公司
法定代表人或授权代表:
二〇一一年 月 日