证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2010-59 广东电力发展股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤电力”）第六届董事会第十七次会议于2010年11月5日发出书面会议通知，于2010年11月15日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、李灼贤董事、刘谦董事、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕强董事、林诗庄董事、杨选兴董事、饶苏波董事、沙奇林董事、张尧董事、冯晓明董事、杨治山董事、朱卫平董事和郭银华董事亲自出席了本次会议。孔惠天董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，孔惠天董事委托杨选兴董事出席并行使表决权，吴斌董事委托张尧董事出席并行使表决权，吴旭董事委托沙奇林董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长潘力先生主持，与会董事经过审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），10名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，其他8名非关联董事（包括6名独立董事）对本议案的十三个表决事项逐一进行了表决。
(一) 发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。2
(二) 发行方式
向特定对象发行。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(三) 发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部A股股票。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(四) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第十四次会议）决议公告日（即2010年7月29日）。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于2010年6月30日停牌，因此，本次发行价格为2010年6月30日前20个交易日公司股票交易均价），即6.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。 经2009年年度股东大会审议通过，粤电力2009年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10股派人民币2元（含税），除息日为2010年7月22日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原6.31元/股调整为6.11元/股。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(五) 目标资产
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。3
(六) 交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的中联评报字[2010]第676-682《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日2010年6月30日的评估价值为人民币603,950.14万元。 根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标股权的交易价格为人民币603,950.14万元。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(七) 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(八) 发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。 交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团发行988,461,767股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(九) 锁定期安排4
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(十) 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(十一) 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(十二) 目标资产过户及违约责任
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。 协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
(十三) 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。5
二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为粤电集团，粤电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见公司今日公告《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。6
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》 同意普华永道中天会计师事务所有限公司对本次重大资产重组各目标公司2008年度、2009 年度及2010年1-6月财务报表出具的普华永道中天审字（2010）第22385-22391号《审计报告》；对公司2009 年度及2010年1-6月备考合并财务报表出具的普华永道中天特审字(2010)第803号《专项审计报告》；对各目标公司2010年度及2011年度盈利预测出具的普华永道中天特审字(2010)第785、795~799、810号《盈利预测审核报告》；对公司2010年度及2011年度盈利预测出具的普华永道中天特审字(2010)第826号《备考盈利预测审核报告》。 同意中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对目标资产进行评估出具的中联评报字[2010]第676-682号《资产评估报告书》。 本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公允。 本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。7
七、 审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查予以认可并发表了独立意见。本议案涉及的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经8 名非关联董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案具体内容详见公司今日公告《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号2010-60） 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
