广东电力发展股份有限公司
关于受让广东省电力集团公司持有的
广东省韶关粤江发电有限责任公司65％的权益的公告
一、概要
根据本公司1999年度股东大会决议的授权,本公司与广东省电力集团公司于2000年6月27日在广州签订了《出资额转让合同》。本公司拟投资36,528.56万元受让广东省电力集团公司所持有广东省韶关粤江发电有限责任公司65％的股权。
二、关联方介绍
广东省电力集团公司是一间有较长历史的特大型全民所有制企业,主要经营业务为电力,注册资本为1,177,591万元,注册地址:广州市东风东路757号;法定代表人:吴希荣;广东省电力集团公司持有本公司股份666,900,000股,占总股本的51.79％。
三、交易合约的主要内容
根据本公司与广东省电力集团公司于2000年6月27日在广州签订的《出资额转让合同》,本公司拟以现金方式出资36,528.56万元受让控股股东广东省电力集团公司所持有的广东省韶关粤江发电有限责任公司65％的股权,该等股权及其权益于上述合同签订之日起转移至本公司名下。
广东省韶关粤江发电有限责任公司(以下称“粤江公司”)的注册资本为人民币45,000万元,其主要经营范围是韶关发电厂＃10机组建设、生产、供应电力。根据广东大正联合资产评估有限责任公司关于粤江公司的《资产评估报告书》(大正联合评报字[2000〗第017号)和财政部《对广东电力发展股份有限公司拟收购股权资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000〗123号),至1999年6月30日粤江公司拥有总资产97,544.99万元,总负债49,206.92万元,净资产48,338.07万元。财务部批文批示评估有效期至2000年6月30日止。
广东大正联合资产评估有限责任公司出具的
广东省韶关粤江发电有限责任公司资产评估结果汇总表
评估基准日:1999年6月30日 金额单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率
(％)
流动资产 22738.47 17186.33 17186.33 0.00 0.00
固定资产 69384.53 75020.59 72161.45 -2859.14 -3.81
其中:在建工程
69384.53 74944.73 72117.44 -2827.29 -3.77
设备 0.00 75.86 44.01 -31.85 -41.98
无形资产 0.00 0.00 8197.21 8197.21
其中:土地使用权
0.00 0.00 8197.21 8197.21
资产总计 92123.00 92,206.92 97544.99 5338.07 5.79
流动负债 0.00 83.92 83.92 0.00 0.00
长期负债 49123.00 49123.00 49123.00 0.00 0.00
负债总计 49123.00 49206.92 49206.92 0.00 0.00
净资产 43000.00 43000.00 48338.07 5338.07 12.41
粤江公司所属韶关发电厂＃10机组于1997年11月18日正式动工,按计划于2000年第4季度投产。
四、本次交易对公司未来的影响
根据本公司发展战略,本公司拟以粤北作为公司电力发展的一个重点,以进一步完善公司的电源结构布局,形成粤中、粤西、粤北、粤东全方位覆盖广东省且布局较合理的大型发电公司。粤江公司所属韶关＃10机组即将建成,同时为公司今后的进一步发展提供了便利的条件,无疑它将成为本公司重要利润增长点,预计建成后每年将为公司新增净利润5000万元左右。
五、交易定价政策
交易价格以资产评估值为基础,再加上时间增值因素确定,即以粤江公司净资产48,338.07万元为基础,加上评估基准日1999年6月30日至2000年4月30日的资金利息2,240万元(参照银行同期贷款基准利率6.21％确定资金利率为年息6％),商定资产转让价格为50,578万元,其中,本公司按受让粤江公司65％的权益支付价格为36,528.56万元。
六、其他重要事项
本次关联交易已经本公司2000年第一次董事会会议同意,并经公司1999年度股东大会审议通过。本次关联交易所涉及的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求。
本公司董事会认为,本次关联交易符合公平原则,没有损害其他中小股东的利益,本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
本次关联交易,关联方广东省电力集团公司在股东大会上就该事项放弃了表决权。昆明博闻证券投资咨询有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二OOO年七月二十五日
