证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-05
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
收购人名称：云南白药控股有限公司
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
2、2016年12月30日，云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购
报告书摘要》。
3、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。
4、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
截至本报告书签署之日，云南白药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 7,288 0.001%
无限售条件流通股 1,041,392,430 99.999%
总股本 1,041,399,718 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南白药控股有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
四、要约收购的目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占云南白药已发行
股份的比例
无限售条件流通股 64.98 608,965,833 58.48%
注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为64.98 元 /股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：吴波、秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊
电话：(+86-10)65051166
传真：(+86-10)65051156
（二）收购人律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2017年3月22日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在云南白药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南白药拥有权益。
3、
