中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承
诺
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”或“公司”）
拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集
团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源
（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权进行资产置换，差额部
分由以现金方式补足。（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，现将本次交易对上市公司主
要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《天津广宇发展股份有限公司审阅报告及备考合并财
务报表》 （信会师报字[2021]第 ZG11930 号），本次交易对上市公司每股收益
财务指标的影响如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易完成前 交易完成后 变化率 交易完成前 交易完成后 变化率
资产总计 7,868,923.18 5,928,765.50 -24.66 7,483,498.96 6,653,297.70 -11.09
归属于母公司所 1,374,993.74 1,603,905.97 16.65 1,535,672.20 1,550,416.24 0.96
有者权益
营业收入 1,238,534.78 237,734.92 -80.81 1,975,056.78 238,945.39 -87.90
利润总额 -105,663.53 58,313.51 - 290,127.07 41,533.93 -85.68
净利润 -114,555.76 53,779.62 - 221,160.57 38,442.88 -82.62
归属于母公司所 -114,115.45 44,405.76 - 221,160.57 32,743.95 -85.19
有者的净利润
基本每股收益（元 -0.61 0.24 - 1.19 0.18 -85.19
/股）
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益将会增加，2020 年
基本每股收益有所下降，2021 年 1-8 月基本每股收益有所增厚。
本次交易完成后，上市公司将从事房地产业务子公司全部置出，置入鲁能新能源将成为公司的全资下属公司，上市公司主营业务由房地产开发变更为新能源发电，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
二、本次交易的必要性和合理性
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月，国家能源委员会会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000万千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”、“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网
电价基本相当”。根据 2021 年 10 月 24 日发布的《国务院关于印发 2030 年前碳
达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23 号）：“到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”。
2018 年 10 月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）》，要求到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。
我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广阔的发展前景。
2、本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产业务。2017 年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业的同业竞争问题。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：
1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立
董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东鲁能集团有限公司、间接控股股东中国绿发投资集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本集团承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
本次交易完成后，2020 年度存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2021年 1-8 月不存在上市公司即期回报被摊薄的情形。本次交易使得上市公司主营业务由房地产开发变更为新能源发电业务，有利于上市公司把握可再生能源行业发展机遇，实现转型升级，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]3
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