000537 深市 广宇发展

                天津广宇发展股份有限公司

    董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
              交法律文件的有效性的说明

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

      一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次重组己经履行的程序包括:

    1.2021年9月6日，公司发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-091），公司拟将所属房地产及物业公司股权等资产负债与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权进行资产置换，本次交易构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号--停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    2.就本次重组进展情况，公司分别于2021年9月18日，2021年10月9日、2021年10月15日、2021年10月25日、2021年10月29日、2021年11月6日、11月20日和12月4日发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-096）、
《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-105）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的提示性公告》（公告编号：2021-109）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-112）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的提示性公告》（公告编号：2021-120）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-121）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-123）及《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-125）。

    3.2021年9月25日，公司发布《关于深圳证券交易所关注函答复的公告》（公告编号：2021-100），公司于2021年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第333号）（以下简称“关注函”）。公司董事会高度重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，并函询了控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发投资集团有限公司，于2021年9月25日对关注函问题进行了回复。

    4.在筹划本次重组事项期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和符合《证券法》规定的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求制作了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及需要提交的其他文件。

    5.在筹划本次重组事项期间，公司与鲁能集团、都城伟业、鲁能新能源以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

    6.本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发投资集团有限公司的原则性同意。

    7.公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

    8.2021年12月3日，公司与鲁能集团、都城伟业签署了附条件生效的《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与鲁能集团签署了附条件生效的《股权出售协议》。

    9.2021年12月3日，公司召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第六
次会议，在关联董事回避表决的前提下审议并通过了与本次重组相关的议案。独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重组事项发表了独立意见。
    综上，公司已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重组拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事会及全体董事对前述文件的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

                                            天津广宇发展股份有限公司

                                                      董事会

                                                2021年  月  日