000537 深市 广宇发展

            天津广宇发展股份有限公司

董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
        若干问题的规定》第四条规定的说明

    天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题》”)第四条的规定进行了审慎论证，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题》第四条的规定，具体如下：

    1．本次交易的置出资产为上市公司全部 23 家子公司股权，置入资产为鲁能
新能源 100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

    2.本次交易的标的公司鲁能新能源为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方鲁能集团、都城伟业合法持有鲁能新能源 100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将鲁能新能源股权转让给公司的其他情形。

    3.本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4.本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，
公司主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。

（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）
                                        天津广宇发展股份有限公司

                                                董事会

                                            2021 年  月  日