证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-128
天津广宇发展股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事
会第六次会议于 2021 年 11 月 30 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2021
年 12 月 3 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监
事会主席赵晓琴女士主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能
集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”），具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）标的资产
1.置出资产
本次交易中的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股权。
2.置入资产
本次交易中的置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（三）交易方式
上市公司拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的
鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源
100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业、鲁能集团分别承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日止，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计基
准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事
务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
1.往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
2.人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（六）标的资产作价情况
本次交易标的资产作价情况如下：
置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
（七）决议的有效期
本次重大资产置换决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发投资有限公司的全资子公司，亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购协议>、<股权出售协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》《盈利预测补偿协议》，与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
(一)《股权收购协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(二)《股权出售协议》
同意公司与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
(三)《盈利预测补偿协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》及《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
七、审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告>的议案》
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规和规范性文件要求及自查情况编制了《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日披露于巨潮资讯网(
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