证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-109
天津广宇发展股份有限公司
关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部 23 家子公司股权、应收款项及负债与鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权进行资产置换，估值差额部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
2.本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
3.本公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，公司已
于 2021 年 9 月 6 日发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》。
4.根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
5.公司郑重提示投资者注意投资风险。
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权、应收款项及
负债，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。（鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资，增资完成后鲁能集团预计持有鲁能新能源 18.64%股权，都城伟业预计持有鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序，鲁能新能源股权结构以最终工商登记为准。）
待本次交易的审计评估工作完成后，对于置出、置入资产交易对价的差额部分，将以现金方式补足。
（三）交易方式
上市公司拟将截至评估基准日的全部 23 家子公司股权、应收款项及负债作
为拟置出资产，与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权进行置换，估值差额部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上市公司将全部 23 家子公司股权置出给鲁能集团、都城伟业的方案尚待审
计评估结果进一步确定。
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
提请投资者关注，本次资产置换尚处于筹划阶段，具体交易的资产范围、交易方案尚待审计评估工作完成后最终确定。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
相关标的资产的审计评估工作正在开展，尚未形成最终结果。
根据预评估情况，截至评估基准日上市公司拟置出 23 家子公司较账面净资
产合计增值约 17 亿元-22 亿元，具体金额需根据最终评估结果确定，本次交易将以评估机构出具且经有权国资管理单位备案的评估报告作为最终定价依据。
根据上市公司 2021 年 10 月 15 日公告的《2021 年前三季度业绩预告》（公
告编号：2021-108），上市公司根据对所属单位资产的预评估，预计存货等资产存在减值迹象，减值金额约 22 亿元-29 亿元，具体减值金额需根据最终评估结果确定。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。由于本次交易中上市公司置出全部子公司股权及负债，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控制人中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
关于置入标的鲁能新能源，根据未经审计财务数据，截至 2021 年 6 月末，
置入标的总资产为 341.45 亿元，净资产为 102.82 亿元。2021 年 1-6 月，营业收
入为 17.57 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为 6.37 亿元。
关于上市公司，根据未经审计财务数据，截至 2021 年 6 月末，上市公司总
资产为 795.59 亿元，净资产为 164.09 亿元。2021 年 1-6 月，上市公司营业收入
为 99.00 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9.15 亿元。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，尚待审计评估工作完成后进一步确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1.本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1.交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
2.本次交易方案及相关议案获得上市公司董事会审议通过；
3.本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案；
4.有权国资管理单位就本次交易方案出具正式批复；
5.上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、风险提示
本次重组尚处于筹划阶段，具体交易的方案、交易价格等要素均未最终确定，提请投资者关注以下风险：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组的具体方案细节尚在进一步细化和多方论证中。由于本次重组将受到多方因素的影响且本次重组方案的确定和实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1.本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2.在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3.其他原因可能导致本次重组被中止或取消；
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）审批风险
本次重组方案尚需获得相关批准或核准，详见“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次重组能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次重组的审批风险。
（三）已披露的置出、置入资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本公告披露日，本次重组涉及的置出、置入资产的审计、评估工作尚未完成，置出、置入资产经审计的财务数据最终结果可能与披露情况存在差异，特提请投资者关注。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置出、置入资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（五）业绩被摊薄的风险
本次重组完成后，若置入标的在未来经营中出现业绩下滑、亏损等情形，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1.上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2.在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
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