证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-100
天津广宇发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 9
月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 333 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会高度重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，并函询了控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、间接控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”），现将有关情况回复如下：
1．请你公司结合置入标的鲁能新能源的主要财务数据等，说明此次资产置换是否可能导致公司经营业绩出现较大波动，并充分提示本次重组涉及的相关风险。
回复：
对于置入标的鲁能新能源，根据未经审计财务数据，截至 2021 年 6 月末，置入
标的总资产为 341.45 亿元，净资产为 102.82 亿元。2021 年 1-6 月，营业收入为 17.57
亿元，扣除非经常性损益后的净利润为 6.37 亿元。
对于上市公司，根据未经审计财务数据，截至 2021 年 6 月末，上市公司总资产
为 795.60 亿元，净资产为 164.09 亿元。2021 年 1-6 月，上市公司营业收入为 99.00
亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9.15 亿元。
由于置入资产和上市公司的全年经营情况尚未确定，尚无法明确结合全年业绩情况，是否可能导致公司经营业绩出现较大波动。
本次资产置换（或“本次重组”）尚处于筹划阶段，具体交易的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，提请投资者关注以下风险：
（1）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组的具体方案细节及置入资产范围尚在进一步细化和多方论证中。由于本次重组将受到多方因素的影响且本次重组方案的确定和实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1）本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2）在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3）其他原因可能导致本次重组被中止或取消。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（2）审批风险
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1）公司董事会、股东大会审议通过本次重组方案；
2）有权国资管理单位审批通过本次重组方案；
3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次重组能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次重组的审批风险。
（3）已披露的置出、置入资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本关注函回复日，本次重组涉及的置出、置入资产的审计、评估工作尚未完成，置出、置入资产经审计的财务数据最终结果可能与披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置出、置入资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（4）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（5）业绩被摊薄的风险
本次重组完成后，若置入标的在未来经营中出现业绩下滑、亏损等情形，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
2．根据本所《上市公司信息披露公告格式第 9 号——上市公司股票交易异常波
动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，基本面是否发生重大变化。
回复：根据股价异动情况，公司对前期已披露信息、经营情况及内外部环境等
进行了自查，对媒体有关报道事项进行了跟踪分析，并分别于 2021 年 9 月 8 日、9
月 13 日、9 月 15 日、9 月 17 日，向控股股东鲁能集团进行函询，了解鲁能集团及
其控股股东中国绿发、相关方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）是否存在影响公司股价波动的未披露重大事项或其他重大未公开信息。经核实，结果如下：
（1）公司前期披露信息不存在需要更正或补充之处；
（2）近期公共传媒报道均为公司已公开披露信息，未涉及对公司股票价格可能或已经产生较大影响的未公开重大信息；
（3）近期公司经营情况正常，内外部经营环境及公司基本面未发生重大变化；
（4）除正在筹划的资产置换事项外，公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发及相关方都城伟业不存在应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项。同时，在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发及相关方都城伟业均未买卖公司股票。
3．根据本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关规定，向你公司控股股东及实际控制人书面函询，说明你公司控股股东及实际控制人是否筹划其
他对你公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回复：
2021 年 9 月 17 日，公司股票交易再次构成异动标准并收到深圳证券交易所关注
函，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司及时向控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发发送了书
面函件，函询其是否筹划其他对公司有重大影响的事项。2021 年 9 月 22 日，公司收
到回函，除正在筹划的资产置换事项外，鲁能集团、中国绿发及相关方都城伟业均不存在涉及公司的应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项。
4．根据本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
公司严格按照《上市公司规范运作指引》相关规定，规范开展投资者关系管理和信息披露工作，近期公司不存在接待机构和个人投资者调研情况，不存在违反公平披露原则的事项。
5．核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的申请查询结果，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组
提示性公告披露前 6 个月（2021 年 3 月 3 日）至 2021 年 9 月 23 日期间不存在买卖
公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 25 日
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