股票简称： 广宇发展 股票代码：000537 公告编号：2009-029
天津广宇发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月13 日向全
体董事书面发出召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2009 年12
月24 日14 点在北京西单国际大厦9 楼会议室举行。本次会议应到董事9 人，实
到董事9 人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事
长赵健先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的
要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。以上议案还需提交股东大
会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，
审议通过了本议案。
二、 通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，本次重组系公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁
能集团”）非公开发行股份购买资产，由于鲁能集团间接控制公司20.017%的股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，本次重组实质上构成公司与鲁能集团之间的关联交易。因此，根据《上市公2
司重大资产重组管理办法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事赵健、
王志华、孙瑜先生应在审议公司本次重组的董事会会议上就上述交易回避表决，
关联股东亦应在审议本次重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。以上议案
还需提交股东大会审议。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
三、 通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的
议案》
本次会议审议通过了关于公司向鲁能集团发行股份购买资产方案的议案，同
意公司通过向鲁能集团非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产，
并批准公司与鲁能集团于2009 年12 月24 日签署《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（三） 发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价9.88 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，3
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（四） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交
易资产经评估师出具的并经国务院国有资产管理委员会备案确认的评估值为基
础确定）为基础计算，最多不超过70,000 万股。董事会将提请股东大会授权董
事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（五） 发行对象、认购方式、交易资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公
司34.5%的股权，宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权，海南鲁能广大置
业有限公司100%的股权，海南英大房地产开发有限公司100%的股权，海南三亚
湾新城开发有限公司100%的股权，海南盈滨岛置业集团有限公司50%的股权，山
东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。
本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：
交易资产名称 企业性质 注册资本（万元） 股权比例
重庆鲁能开发（集团）有限公司 有限责任公司 20,000 34.5%
宜宾鲁能开发（集团）有限公司 有限责任公司 20,000 65%
海南鲁能广大置业有限公司 有限责任公司 42,000 100%
海南英大房地产开发有限公司 有限责任公司 26,000 100%
海南三亚湾新城开发有限公司 有限责任公司 10,000 100%
海南盈滨岛置业集团有限公司 有限责任公司 30,000 50%
山东鲁能亘富开发有限公司 有限责任公司 105,000 100%
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为59.2 亿元，最终交易价格按照
以2009 年11 月30 日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并经
国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值为基础确定。
上述交易资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损4
由上市公司享有或承担。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（六） 交易资产的过户及违约责任
根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产框架协议》，确定交易资产
的过户主要由鲁能集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保
《发行股份购买资产框架协议》得以全面实施。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（七） 交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本
次交易的交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持
不变。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（八） 锁定期安排
鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
（九） 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。5
（十） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
上述议案需提交股东大会审议。
四、 通过《关于审议<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》。
表决情况：公司董事赵健、王志华、孙瑜先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权
票0 票，审议通过了本议案。
五、 通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案>》
董事会对本次拟实施的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所涉及的
资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权，宜宾鲁能开发（集团）有
限公司65%的股权，海南鲁能广大置业有限公司100%的股权，海南英大房地产开
发有限公司100%的股权，海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权，海南盈滨
岛置业集团有限公司50%的股权，山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权（以下
合称“交易资产”）。该等资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面能够保
持独立性。
2、公司通过本次交易拟购买的资产当中的房地产开发项目，涉及须履行立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目6
进展情况取得相应的许可证书或者批复文件。
3、本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披
露向有关主管部门报批的进展情况和
