证券代码000537 证券简称 广宇发展 公告编号2005-019
天津广宇发展股份有限公司
董事会关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2005年8月24日上午10：00在本公司会议室召开第五届董事会第十三次会议。应到
董事8人，实到董事6人，董事长徐鹏、独立董事冼国明因故未能出席会议，董事长徐鹏委托
副董事长尹积军主持会议并行使表决权。独立董事冼国明委托独立董事吴晓云代为出席会议
并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议由副董事长尹积军先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过关于转让兴安证券有限责任公司股权的议案
本公司与重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称"重庆鲁能"）经协商，本公司拟转
让所持兴安证券有限责任公司（以下简称" 兴安证券 "）的全部股权（占其注册资本的
19.58%）。
同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会认为重庆鲁能公司资产及经营状况良好，具备支付购买股权的能力，不存在
履约风险。
独立董事认为本次股权转让最终确定的交易价格有利于上市公司，没有侵害本公司及股
东的利益，并能最大限度地保护公司全体股东的利益。
本次出售资产不属于关联交易。由于兴安证券系综合类证券公司，因此，股权转让必须依照
《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，需经中国证监会批准。
（一）交易对方情况介绍
1、重庆鲁能开发（集团）有限公司
（1）公司简介
重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2亿元，目前的股东及出资比例为：本公司占
65.5%；山东鲁能物资集团有限公司占24.5%；海南顺和投资有限公司占10%。企业法人营业执
照注册号：渝直注册号5000001800988 1-1-1；注册地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦
A座三楼；法定代表人：焦德房；税务登记证号：500112202806301。
经营范围：房地产开发与销售。
（2）最近三年主要业务发展状况
重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式取得土地使
用权1,517.30亩，去年年初进入房地产全面开发阶段,已开发建设"鲁能·星城"一期项目。该
项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M 2，销售情况良好。目前正在开发"鲁能·星城
"二期项目，该项目占地面积179.65亩，总建筑面积为34.6万M 2。
（3）与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系重庆鲁能是本公司的控股子公司。
重庆鲁能与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
（4）最近一年的财务状况
根据山东光大会计师事务所有限责任公司出具的鲁光审字（2005）310号《审计报告》，
截止2004年12月31日， 重庆鲁能资产总额1,271,812,620.04元，负债总额
1,011,682,685.05元，应收款项156,428,515.01元，净资产260,129,934.99元，2004年度，
实现营业收入489,514,807.00元，营业利润93,516,883.98元，净利润78,922,668.54元。
（二）交易标的基本情况
兴安证券于2002年成立，注册资本7.15亿元，企业法人营业执照注册号：
2300001102721。公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区通江街188号。法定代表人：贺朝
贤。税务登记证号：哈地税登字2301022736692290。
公司对其投资14,000.00万元，占其注册资本19.58%。截止2004年底,公司持有兴安证券
股权期末余额为13,227.96万元。
兴安证券的主营业务为代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付
息和红利的支付业务；证券承销业务；受托资产管理业务。
根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字（2005）第5064号《审计报告》
后附的会计报表，截止2004年12月31日，兴安证券资产总额1,869,319,244.25元，负债总额
1,621,404,650.60元，应收款项627,751,969.31元，或有事项涉及的金额92,644,058.75元,
净资产为247,914,593.65元，2004年度，实现营业收入-27,407,864.45元，营业利润-
183,699,902.36元，净利润-270,924,252.14元。
（三）股权转让合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次股权转让的定价依据是由本公司与重庆鲁能双方协商确定，本公司以投资帐面价格
转让，总价款为13,227.96万元。
2、资产购买价款的支付方式
经股权转让合同实施之日起5个工作日内，重庆鲁能向本公司支付股权转让总价款的50%，
剩余50%的股权转让价款，在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内向本公司一次性
支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的方式支付。
（四）本次股权转让的目的及对公司的影响
公司投资兴安证券系在当时历史条件下考虑高科技+金融的战略定位。转让原因：一是公
司缺乏经营证券业的专门人才且尚未形成证券经营团队；二是根据证券市场目前现状，上述
投资在一定时期内难以给公司带来投资收益。
为了维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次股权转让，遵循了自愿、平等、
有偿的原则，而且最终确定的交易价格有利于上市公司。
本次股权转让的实施，进一步优化调整了公司产业结构，降低了公司经营风险，并最大
限度地保护了公司全体股东的利益。必将大大增强本公司的核心竞争力，促进上市公司实现
可持续发展，符合全体股东的利益。
二、审议通过关于转让渤海证券有限责任公司股权的议案
本公司与宜宾鲁能（集团）有限公司（以下简称"宜宾鲁能"）经协商，本公司拟转让所
持渤海证券有限责任公司（以下简称" 渤海证券 "）的全部股权（占其注册资本的1.87%）。
同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会认为宜宾鲁能公司资产及经营状况良好，具备支付购买股权的能力，不存在
履约风险。
独立董事认为本次股权转让最终确定的交易价格有利于上市公司，没有侵害本公司及股
东的利益，并能最大限度地保护公司全体股东的利益。
本次出售资产不属于关联交易。由于渤海证券系综合类证券公司，因此，股权转让必须
依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，需经中国证监会批准。
（一）交易对方情况介绍
1、宜宾鲁能（集团）有限公司
（1）公司简介
宜宾鲁能于2000年12月13日注册成立，注册资本为20,000.00万元人民币，目前的股东及
出资比例为：山东鲁能置业集团有限公司占50%；重庆鲁能开发(集团)有限公司占35%；鲁能
英大集团有限公司占15%。法定代表人为赵健，企业法人营业执照注册号：5115001807377-
7-1注册地址：宜宾市酒都路中段，企业类型为有限责任公司。税务登记证号：川地税宜字
51250172088901-2 号。
经营范围： 市政工程、房地产开发、建筑安装、广告经营、旅游等。
（2）最近三年主要业务发展状况
宜宾鲁能主要业务为房地产开发，为国家二级房地产开发企业。2000年10月山东鲁能集
团与宜宾市政府签署了城市开发建设项目合同书，该项目位于宜宾市经济技术开发区西区，
整体命名为 鲁能[山水绿城]，是一个集城市商贸、生活居住、行政办公、科研教育、文化服
务、高新技术产业等为一体，代表宜宾现代化水平、展现我国长江上游一级中心城市形象的
新城区。总规划面积约6.08平方公里，采用整体规划、分期实施、滚动开发的运作模式分两
期实施。首期规划面积约353公顷，建设期6年，投资约15-20亿元人民币。 2001年[山水
绿城]正式开工建设。截止2005年6月，已累计完成直接工程投资约8亿元，首期14条市政道路
路网框架基本形成，在建面积60多万M 2，项目实现滚动开发的良好态势，并已初具规模。
（3）与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系宜宾鲁能为本公司控股子公司的参股公司。
宜宾鲁能与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
（4）最近一年的财务状况
根据四川君瑞会计师事务所有限责任公司出具的君瑞会审字[2005]018 号《审计报告》，
截止2004年12月31日，宜宾鲁能合并报表的资产总额为1,226,798,753.10元，负债总额为
1,006,052,666.25元，应收款项为176,778,993.83元,净资产为220,746,086.85元，2004年度
实现主营业务收入为194,832,837.00元，营业利润为23,551,130.36，净利润为
17,998,070.83元。
（二）交易标的基本情况
2001年渤海证券有限责任公司经中国证监会证监机构字[2001]65号文批复成立，注册资
本23.17亿元。以原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、
天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司分别所属营业部合并重组，并同时
进行增资扩股组建成立。企业法人营业执照注册号：注册号为1200001001453。公司注册地址：
天津市经济技术开发区第一大街29号。法定代表人：张志军。税务登记证号：
120115103064576。
公司对其累计投资4,324.37万元，占其注册资本1.87%。截止2004年底,公司持有渤海证
券股权期末余额为4,420.58万元。
渤海证券的主营业务为证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；资
产管理；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他
业务。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2005）1-0402号《审计报告》，截止
2004年12月31日，渤海证券资产总额4,410,576,689.23元，负债总额4,148,399,624.19元，
应收款项730,821,372.86元，或有事项涉及的金额455,828,902.83元,净资产
262,177,065.04元，2004年度，实现营业收入-1,311,707,333.64元，营业利润-
1,593,654,084.42元，净利润-1,469,484,548.20元。
（三）股权转让合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次股权转让的定价依据是本公司与宜宾鲁能双方协商确定，本公司以投资帐面价格转
让，总价款为4,420.58万元。
2、资产购买价款的支付
经股权转让合同实施之日起5个工作日内，宜宾鲁能向本公司支付股权转让总价款的50%，
剩余50%的股权转让价款，在股东变更工商登记手续办理完毕后5个工作日内向本公司一次性
支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的方式支付。
