股票简称：华映科技 股票代码：000536 上市地：深圳证券交易所
华映科技（集团）股份有限公司
（福州市马尾区儒江西路 6 号 1#楼第三、四层）
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
名称 住所
交易对方 1 中华映管（百慕大）股份有限公司 英属百慕大群岛
Lot 2&3,Level 3,Wisma Lazenda,Jalan
交易对方 2 中华映管(纳闽)股份有限公司 Kemajuan,87000 Federal
Territory,Labuan
交易对方 3 福州华映视讯有限公司 福州马尾科技园区兴业路 1 号
交易对方 4 顺明电子（福州）有限公司 福州开发区快安延伸区 19 号地内
交易对方 5 福州开发区允有电子有限公司 福州马尾马江路 3 号
交易对方 6 志品（福州）技术工程有限公司 福州开发区快安延伸区 4 号地
独立财务顾问
二零一二年十二月
董事会声明
本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交
易的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重
大资产购买暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)；备查文件的查阅地址为：福州市马尾区儒江西路6号1#楼
三、四层。 本公司及董事会全体成员保证重大资产购买暨关联交易报告书及其
摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负连带责任。
重大事项提示
一、本次交易概述：本公司拟向华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电
子、允有电子、志品技术购买华映光电 35%的股权。本次交易资金来源为公司自
有资金。
二、本次交易构成关联交易：本次交易出让方华映百慕大是本公司控股股东，
持有本公司 70.77％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有本公司 4.29%
股权。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组：2010 年 10 月、2011 年 11 月，华映科技
分两次购买了华映光电合计 40%的股权。本次交易拟购买华映光电 35%的股权，
交易完成后华映光电将成为本公司的控股子公司。华映光电 2011 年度经审计合
并财务报表的营业收入为 268,106.78 万元，占本公司 2011 年度经审计合并财务
报表营业收入 218,253.79 万元的 122.84%；华映光电 2011 年 12 月 31 日经审计
总资产为 366,417.17 万元，占本公司 2011 年 12 月 31 日经审计总资产 455,208.96
万元的 80.49%。根据《重组管理办法》第十一条第（一）款、第（二）款及第
十三条第（一）款的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、公司本次拟购买的标的资产为华映光电股份有限公司 35%股权，以中企
华出具的中企华评报字（2012）第 3626 号《评估报告》的评估结果作为定价依
据，根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，华映光电的股
东权益价值为 204,395.71 万元。交易各方参考评估价值协商确定的华映光电股权
价值为 20 亿元，本次交易按权益比例计算的交易标的价格为 7 亿元。
五、本次交易的《股份转让合同》将在本次重大资产购买事项经华映科技董
事会、股东大会批准并经中国证监会、福建省外经贸厅批准后生效。
六、风险因素：
（一）审批风险：本次交易尚需取得中国证监会对本次交易行为的核准方可
实施。另外，本次收购的目标公司华映光电为外商投资企业，本次交易还需获
得福建省外经贸厅的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交
易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，中企华对华映光电出具了中企
华评报字（2012）第 3626 号《评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法
两种方法进行评估。评估机构最终认为：资产基础法所采用数据的质量优于收益
法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被
评估单位股东全部权益价值的评估结论，即 204,395.71 万元。
华映光电评估基准日总资产账面价值为 378,447.01 万元，评估价值为
416,184.48 万元，增值额为 37737.47 万元，增值率为 9.97%；总负债账面价值为
211,788.77 万元，评估价值为 211,788.77 万元，增值额为 0 万元，增值率为 0%；
所有者权益账面价值为 166,658.24 万元，评估价值为 204,395.71 万元，增值额
为 37737.47 万元，增值率 22.64%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出
现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（三）标的资产盈利预测风险
盈利预测的编制主要依据华映光电经营业绩，充分考虑其现时生产经营能
力、市场需求、未来发展前景等因素，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假
设可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的
不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的
华映光电经营业绩下降的风险。
（四）标的资产业绩波动风险
华映光电 2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月净利润分别为-2,108,309.69 元、
6,959,241.43 元、49,547,864.25 元。预计 2012 年、2013 年净利润为 9,962.18 万
元、14,382.50 万元。本次交易完成后，华映光电存在业绩波动风险。
（五）业务整合风险
目前上市公司主营业务是 7-47 英寸液晶模组的加工与销售。华映光电 2011
年全面结束了 CRT 业务，以中小液晶模组生产为主，兼具触控产品加工一条龙
即盖板玻璃加工、盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合等业务。
本次交易完成后，公司将形成以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产
品（包括 sensor、cover lens、触摸屏模组、LCM 模组）的战略布局。
本次交易完成后华映光电将成为本公司的控股子公司，华映光电将与公司在
财务管理、客户管理、公司制度管理、业务整合等方面进行融合。若在产品品种、
产能利用、成本控制、产业链整合、产品研发等方面没能形成互补性促进，有可
能会为公司的生产经营带来不确定性影响。因此华映科技与华映光电之间能否顺
利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定
影响。
（六）华映光电持有厦华电子 5 亿债权转股后，市值低于转股价值的风险
根据厦华电子 2011 年 12 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，以及中国证券监督管理委员会于
2012 年 11 月 12 日以证监许可[2012]1487 号文《关于核准厦门华侨电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，厦华电子申请非公开发行 152,380,950.00 股人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 6.30 元。华映光电以对厦华
电子的委托贷款评估作价 300,000,000.00 元和无息借款评估作价 200,000,000.00 元
认购股份。
本次厦华电子非公开发行股票的发行价格高于目前的市价，相当于该决议公告
日（2011 年 12 月 6 日）前 20 个交易日股票均价 5.48 元/股的 115%；相当于发行首
日（2012 年 11 月 21 日）前 20 个交易日均价 3.98 元/股的 158.29%；相当于发行首
日（2012 年 11 月 21 日）前一个交易日收盘价 3.87 元/股的 162.79%；相当于报告
期末（2012 年 9 月 28 日）收盘价 3.90 元/股的 161.54%。华映光电持有厦华电子 5
亿债权转股后，存在市值低于转股价值的风险。
（七）华映光电、福州视讯专利转让存在不确定性的风险
华映光电与其子公司福州视讯所拥有的专利大部分是与实际控制人中华映
管共同研发，共同拥有。截至本报告书出具日，华映光电、福州视讯已分别与中
华映管签署专利转让协议，并报送马尾区经济发展局备案，待取得技术进出口合
同备案手续后进行专利权属变更。但专利转让的备案手续尚需时日，转让完成时
间存在不确定性风险。
（八）交易完成后上市公司关联交易绝对金额增大的风险
合并华映光电后，上市公司关联采购绝对金额增加 13.29 亿元，增幅 229.4%，
关联销售绝对金额增加 17.99 亿元，增幅 108.0%。但是上市公司关联交易占同类
交易比例下降，其中关联采购占同类交易比例下降约 10%，关联销售占同类交易
比例下降约 5%。2012 年下半年开始公司逐步由来料加工改为进料加工经营模式，
并直接面对最终客户销售，通过本次收购华映光电，整合华映光电拥有的面板加
工、液晶模组、触控模组、背光模组四大板块，从而增强资产完整性，进一步降
低关联交易比例。
（九）受海峡两岸局势变化的风险
由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况，本次交易完成后本公司的实际控制
人中华映管和大同股份均位于台湾，且本公司未来经营活动中需要与台湾有关公
司、个人发生商业往来，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对本公司的生产
经营产生较大影响。中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台
湾地区与大陆地区人民关系条例》、 在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、
《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》以及《在大陆地区从事投资或技术合作审
查原则》等“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系，
上述“法律、法规”可能发生变动，进而影响本公司的生产经营。
（十）外汇汇兑风险
华映光电与境外客户采购、销售使用美元、欧元、日元等货币结算，而本公
司的合并报表记账本位币为人民币。近年人民币对美元、欧元、日元等货币之间
汇率不断变动，将可能给本次交易及公司未来
