证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2013-001
华映科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于 2012
年 12 月 11 日以书面和电子邮件的形式发出，会议于 2012 年 12 月 14 日在
福州市马尾区儒江西路 6 号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事 9 人，
实际到会 9 人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其
他高级管理人员列席会议。会议由董事长唐远生先生主持，并形成如下决
议：
一、 以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司
为公司提供委托贷款展期的议案》。
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司为公
司提供委托贷款的议案》，由公司控股子公司福建华映显示科技有限公司
（以下简称“福建华显”）为公司提供 15,000 万元人民币的委托贷款。现
该笔委托贷款即将到期，为配合公司现阶段经营资金周转需要,经公司本次
董事会审议通过同意对其中 7,300 万元人民币委托贷款申请展期。具体情
况如下：
委托贷款提供方：福建华映显示科技有限公司
委托贷款银行： 招商银行股份有限公司万达支行
委托贷款金额： 7,300 万元人民币
委托贷款展延期限： 原委托贷款到期日起不超过六个月（以正式签订
的委托贷款展期协议为准）
委托贷款利率： 同期银行贷款利率
二、 以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司
为公司提供委托贷款的议案》。
为满足公司经营资金周转需要、充裕公司的现金流，经公司本次董事
会审议通过同意由控股子公司福建华映显示科技有限公司（以下简称“福
建华显”）为公司提供 4,000 万元人民币的委托贷款。具体情况如下：
委托贷款提供方：福建华映显示科技有限公司
委托贷款银行：招商银行股份有限公司万达支行
委托贷款金额： 4,000 万元人民币
委托贷款期限：不超过六个月（以正式签订的委托贷款合同为准）
委托贷款利率： 同期银行贷款利率
三、 以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司内
部管理机构的议案》。
鉴于：
1、 为了更有利于公司董事会秘书履行其职责，进一步提升公司信息披
露 、投资人关系等工作的效率，在公司董事会下设董事会办公室作为董事
会秘书负责管理信息披露事务等业务的专门机构，同时取消原公司证券投资
处，董事会办公室将作为未来公司对外联系窗口。
2、 为了提升公司核心技术研发能力，进一步推动公司未来产业升级，
配合公司未来发展战略目标的实现，建立公司长期可持续发展的核心竞争
力，公司内部管理机构设立研发中心，初步主要以光电技术、触控技术以
及先端材料技术等作为主要研发方向。
3、 为了更有效的提升公司的经营管理管理效率，同时为了配合公司未
来的战略发展，对公司内部管理机构进行整合，在集团本部设立采购处、
业务处、品保处、产销处、工务处、经营效率处等职能部门，统筹整合集
团及下属子公司资源，充分提升公司的整体竞争力。
充分考虑上述因素，公司调整后的内部管理机构结构图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董 事 会 董事会办公室
薪酬考核委员会
审计委员会 稽核处
总经理室
行政副总
研 财 人 法 采 业 品 产 资 工 经 北
力 务 营 京
发
务 资 智 购 务 保 销 讯 务 效 代
中 源 权 率 表
心 处 处 处 处 处 处 处 处 处 处 处
四、 逐项审议通过《公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，本
议案涉及关联交易（其中关联董事唐远生、林盛昌、王忠兴回避表决）。
会议对公司重大资产购买暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）相
关事宜进行了逐项表决，具体内容表决结果如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组交易对方为中华映管（百慕大）股份有限公司（以
下简称“华映百慕大”）、中华映管(纳闽)股份有限公司（以下简称“华映
纳闽”）、福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）、顺明电子（福
州）有限公司（以下简称“顺明电子”）、福州开发区允有电子有限公司（以
下简称“允有电子”）和志品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品
技术”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易标的
本次公司拟以现金购买华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）
35%的股权:华映百慕大持有的华映光电 18.91%股份（即 439,765,880 股）;
华映纳闽持有的华映光电 5.61%股份(即 130,462,014 股);福州视讯持有的
华映光电 8.79%股份(即 204,404,850 股);顺明电子持有的华映光电 1%股份
(即 23,255,261 股)；允有电子持有的华映光电 0.5%股份(即 11,627,630
股)；志品技术持有的华映光电 0.19%股份(即 4,418,500 股)。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易价格
本次重大资产重组购买股份总价为人民币 700,000,000 元，具体价格
如下：
转让方 股份数（股） 价格（人民币元）
华映百慕大 439,765,880 378,207,650
华映纳闽 130,462,014 112,200,000
福州视讯 204,404,850 175,792,350
顺明电子 23,255,261 20,000,000
允有电子 11,627,630 10,000,000
志品技术 4,418,500 3,800,000
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价依据
本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构----北京中企华资产
评估有限责任公司采用资产基础法与收益法评估并出具了《华映科技(集团)
股份有限公司拟收购华映光电股份有限公司 35%股权项目评估报告》（中企
华评报字(2012)第 3626 号 ），评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。本次评估
主要采用资产基础法和收益法评估，最后参考资产基础法评估值
204,395.71 万元，以 20 亿元整作为本次交易的定价基准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自定价基准日至股权交割日期间所产生的盈利或亏损及风
险，由本次重大资产重组各方按本次重大资产重组完成后各方持有的华映
光电股份比例承担。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）办理权属转移的合同义务和违约责任
1、转让方应在本合同签订之日起的 30 个工作日内将办理本次股份转
让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料提交给华映
科技。
转让方应保证华映光电在本合同签订之日起的 30 个工作日内将办理
本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手续的全部相关文件、资料
提交给华映科技。
华映科技负责办理本次股份转让之中国证券监督管理委员会审批手
续，转让方应配合办理相关手续，转让方应保证华映光电配合办理相关手
续。
2、华映科技与转让方应在本合同签订之日起的 30 个工作日内将办理
本次股份转让之外经贸主管部门、工商行政管理部门审批、登记手续的全
部相关文件、资料提交给华映光电。
转让方应保证华映光电负责办理本次股份转让之外经贸主管部门、工
商行政管理部门审批、登记手续，华映科技与转让方应配合办理相关手续。
各方应严格遵守合同约定，一方违反合同任一约定，均视为违约，违
约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决。
五、 以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事唐远生、林盛
昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于〈华映科技（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
《华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上的公告。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决。
六、 以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事唐远生、林盛
昌、王忠兴回避表决），审议通过《关于签署〈华映光电股份有限公司之股
份转让合同〉的议案》。
同意公司与华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电
子、志品技术签署附生效条件的《华映光电股份有限公司之股份转让合同》
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决。
七、 以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关
