闽东电机（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
公司名称：闽东电机（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽闽东
证券代码：000536
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
签署日期：二〇一〇年三月2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。3
目 录
释 义........................................................................................................................................4
第一节 本次重大资产重组方案概述........................................................................................7
一、重大资产出售..............................................................................................................7
二、发行股份购买资产......................................................................................................7
第二节 本次交易的实施情况...................................................................................................9
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况..............................................................................................................9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................16
五、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................................. 17
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................25
七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见...................................................25
八、法律顾问对资产重组实施结果的结论性意见...........................................................25
九、备查文件...................................................................................................................264
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公司、本公司、闽闽东、上
市公司
指闽东电机（集团）股份有限公司
信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司
福日电子 指福建福日电子股份有限公司
大同股份 指大同股份有限公司
中华映管 指中华映管股份有限公司
华映百慕大 指Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）LTD.，即中华映管
（百慕大）股份有限公司
华映纳闽 指Chunghwa Picture Tubes（L）LTD.，即中华映管（纳闽）
股份有限公司
发行对象 指华映百慕大、华映纳闽、福日电子
福建华显 指福建华映显示科技有限公司
深圳华显 指深圳华映显示科技有限公司
华冠光电 指福建华冠光电有限公司
华映视讯 指华映视讯（吴江）有限公司
厦门华显 指华映显示科技（厦门）有限公司
华映光电 指华映光电股份有限公司
LCM 指Liquid Crystal Module，即液晶显示模组，简称液晶模组
四家LCM公司 指福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯
206基地资产 指福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的
部分工业房地产及机器设备
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组、本项目
指本公司拟将全部资产出售给信息集团并由信息集团承担
公司全部债务（包括或有负债）的行为以及本公司发行股5
份购买四家LCM 公司各75％的股权及206 基地资产的行
为
拟出售资产 指本公司的全部资产和负债。
本次资产出售 指本公司拟将全部资产出售给信息集团并由信息集团承担
本公司全部债务（包括或有负债）的行为
拟购买资产 指本公司拟发行股份购买的华映百慕大、华映纳闽合计持
有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的206
基地资产
本次发行、发行股份购买资
产
指本公司发行股份购买四家LCM公司各75％的股权及206
基地资产的行为
报告书、本报告书、本报告 指《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
《资产和负债转让协议书》 指本公司与信息集团签署的《闽东电机（集团）股份有限
公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之资产和负
债转让协议书》
《股份认购协议书》 指本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子
共同签署的《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认
购协议书》
《补偿协议》 指本公司与华映百慕大、华映纳闽签署的《补偿协议》
《交接确认书》 指《闽东电机（集团）股份有限公司与福建省电子信息（集
团）有限责任公司关于<资产和负债转让协议书>之交接确
认书》
独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
国浩律师事务所 指国浩律师集团（杭州）事务所
华兴所 指福建华兴会计师事务所有限公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司6
审计/评估基准日 指2008 年12 月31 日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元7
第一节 本次重大资产重组方案概述
根据公司公告的重大资产重组方案以及 2009 年4 月1 日本公司与信息集团、华映纳
闽、华映百慕大、福日电子共同签署了《股份认购协议书》，本公司与信息集团签署的《资
产和负债转让协议书》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两部分
组成。
一、重大资产出售
2009年4月1日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全
部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团
负责本公司员工的安置。
截至评估基准日，本公司拟出售资产经审计的净资产账面值为1,908.25 万元，评估值为
6,810.41 万元。在上述评估值的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为6,820 万元。
二、发行股份购买资产
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：555,832,717 股；
3、发行股票面值：人民币1.00 元；
4、发行对象：华映百慕大、华映纳闽与福日电子。其中向华映百慕大发行500,312,295
股，向华映纳闽发行30,040,422 股，向福日电子发行25,480,000 股。
5、发行价格：本次发行的定价基准日为闽闽东第四届董事会第三十七次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即4.36 元/股。
6、购买资产：本次交易中拟购买资产为华映百慕大持有的福建华显75％的股权、深圳
华显75％的股权、华冠光电75％的股权以及华映视讯67.19％的股权；华映纳闽持有的华映
视讯7.81％的股权；福日电子拥有的206 基地资产。8
7、购买资产作价：根据《股份认购协议书》，闽闽东拟购买资产的最终交易价格以具有
证券业务资格的评估机构评估的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计
机构审计的基准日的净资产价值，由各方协商确定的交易价格为242,343.06万元。
8、锁定期安排：华映百慕大、华映纳闽与福日电子认购的闽闽东股份在本次发行结束
之日起36 个月内不得转让。华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减持上市公
司股份承诺》，承诺本次
