闽东电机（集团）股份有限公司
2001年年度股东大会决议公告
闽东电机（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年6月29日在福
建省福州市斗东路12号1座4层本公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人
共6 人，代表股份5270.56万股，占公司总股份的43.23％，符合国家法律、法规
及公司章程的有关规定。福州至理律师事务所律师到会并见证。经大会审议并投
票表决，通过如下决议：
一、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100 %，0股反对，0股弃权，
批准"2001年董事会工作报告"；
二、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100 %，0股反对，0股弃权，
批准"2001年监事会工作报告"；
三、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100 %，0股反对，0股弃权，
批准"2001年度利润分配和2002年度利润分配政策的预案"：
公司2001年度实现净利润10,429,422.30元，加上年初未分配利润
-223,206,377.15元，可供分配的利润是-212,776,954.85元。鉴于公司曾三年连
续亏损，决定公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
由于公司曾三年连续亏损，2002年度若实现盈利亦不能弥补以前年度亏损，
故预计2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100 %，0股反对，0股弃权，
批准"2001年度财务决算报告"；
五、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100%，0股反对，0股弃权，
批准"福建闽东房地产开发公司对外投资议案"；
六、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100 %，0股反对，0股弃权，
批准"存货清查处理议案"；
七、以5270.56万股赞成，占到会有效表决票数的100%，0股反对，0股弃权，
批准"续聘福建华兴有限责任会计师事务所议案"：
继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2002年度会计报表的审计
机构。其审计费用，授权董事会根据审计工作量酌定；
八、以5270.56万股，占到会有效表决票数的100 %，选举孟林明先生为公司
第三届董事会独立董事；
以5270.56万股，占到会有效表决票数的100 %，选举叶芦生先生为公司第三
届董事会独立董事。
本次股东大会经福州至理律师事务所律师王新颖出席见证，并出具了法律意
见书。意见书认为本次股东大会的召集及召开程序、出席本次大会的股东资格、
本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会通过的各项决议合法、有效。
特此公告
闽东电机（集团）股份有限公司
2002年7月2日
闽东电机（集团）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
闽东电机（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002年6月29日
在公司四层会议室召开。应到董事和独立董事9名，实到9名。监事和部分高级管
理人员列席会议。会议由董事长邹金仁主持。
会议审议并以举手方式表决通过了如下议案：
一、一致同意"上市公司建立现代企业制度自查报告"；
二、一致同意"修改《公司章程》部分条款"（修改第五条公司住所和第二十
一条公司现有股本结构详情随股东大会通知公告）；
三、一致同意设立公司"战略委员会"和"薪酬与考核委员会"：
1、战略委员会由邹金仁、林团、叶晓平、孟林明、叶芦生等五名董事组成，
邹金仁担任召集人；
2、薪酬与考核委员会由孟林明、叶芦生、叶晓平、陈净四名董事组成，孟林
明担任召集人。
以上二、三项议案另行择日提交股东大会审议批准。
四、一致同意"闽东电机（集团）贸易公司转让所持福州闽东宏达机电设备有
限公司的股份"：
经福建中兴资产评估有限公司评估，福州闽东宏达机电设备有限公司截止2002
年4月30日的净资产为80.5万元。闽东电机（集团）贸易公司于2001年5月出资21万
元与八位自然人等设立福州闽东宏达机电设备有限公司，并占该公司总股本80万元
的26.25％。闽东电机（集团）贸易公司经与该公司全体股东协商后，将所持的
26.25％股份按21万元的总价款转让给该公司的其余自然人股东。转让款要在股权
转让协议签订后三十日内收回。
五、一致同意核销"福安中兴街改造"项目的投资：
福建闽东房地产开发公司于1993年12月出资100万元参与福安市中兴街改造拓
宽工程。该项目的投资收益已收回，但余本金3.5万元未收回。鉴于该工程指挥部
已撤销，无法追索，且已于以前年度全额提取长期投资减值准备，因此予以核销。
六、一致同意核销"上海闽东建筑机械公司"项目的投资：
公司于1993年8月出资110万元与上海市栅桥实业公司等在上海设立联营企业上
海闽东建筑机械公司。因业务不足、经济效益不佳于1995年8月歇业，公司于1995
年收回31万元投资款。尚有无法收回的79万元投资款，已于以前年度全额提取长期
投资减值准备，因此予以核销。
七、一致同意下属企业闽东电机冲压厂将所拥有土地、房产和一台设备向中国
银行福安支行抵押续贷470万元，抵押不足部分由公司提供担保。
特此公告
闽东电机（集团）股份有限公司董事会
2002年7月2日
闽东电机（集团）股份有限公司董事会
关于重大资产出售实施结果的公告
2002年6月17日公司2002年第二次临时股东大会批准的重大资产出售方案，现
已实施完毕：
1、出售给福建省电子信息（集团）有限责任公司的闽东电机七厂100％股权转
让过户登记手续已于2002年6月26日办妥；
2、1400万元股权转让价款，福建省电子信息（集团）有限责任公司已于2002
年4月23日全部支付给本公司；
3、福建省电子信息（集团）有限责任公司已按照《租赁经营合同书》的约定，
将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务相关的有效资产租赁给本公司经营；
4、本公司聘请的福州至理律师事务所已于2002年6月28日出具了《关于闽东
电机（集团）股份有限公司重大资产出售实施结果的法律意见书》（另文公布）。
特此公告。
闽东电机（集团）股份有限公司董事会
2002年7月2日
福州至理律师事务所
关于闽东电机（集团）股份有限公司
重大出售资产实施结果的法律意见书
闽理股意字[2002]第009号
致：闽东电机（集团）股份有限公司
福州至理律师事务所（以下简称"本所"）接受闽东电机（集团）股份有限公
司（以下简称"闽闽东"）董事会之委托，作为闽闽东向福建省电子信息（集团）
有限责任公司（以下简称"电子集团"）实施重大出售资产之事宜（以下简称"本次
重大出售资产"）的专项法律顾问，于2002年5月15日对本次重大出售资产出具了
《法律意见书 》（闽理股意字[2002]第006号）。现根据中国证券监督管理委员
会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
[2001]105号）的要求，本所律师特此对本次重大出售资产的实施结果出具法律意
见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，该
等文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据，其真实性、准确性和完
整性应当由闽闽东负责。本所律师经核查，已证实闽闽东向本所律师提供的有关
副本材料或者复印件与原件的一致性。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供闽闽东为本次重大出售资产之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意闽闽东将本法律意见书作为本次重大出售资产实施结果的报备
材料，随其他材料一起报送有关主管部门并依法予以公告。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次重大出售资产方案的内容
闽闽东于2002年6月17日召开2002年第二次临时股东大会，审议通过了关于本
次重大出售资产的《股权转让合同书》和《租赁经营合同书》。本次重大出售资
产方案的具体内容为：闽闽东向电子集团出售其全资下属企业闽东电机集团特种
电机厂（闽东电机七厂）100%的股权，出售资产的作价基准日为2001年12月31日，
出售价款为1400万元，电子集团应当在《股权转让合同书》签订后一个月内以货
币方式向闽闽东一次性支付；同时，为避免闽闽东和电子集团之间将来发生同业
竞争，在本次交易完成后，电子集团应当将闽东电机七厂拥有的与电机生产业务
相关的有效部分资产租赁给闽闽东经营管理。
二、本次重大出售资产的实施结果
1、按照《股权转让合同书》的约定，电子集团已于2002年4月23日向闽闽东
支付了资产出售价款1400万元。
2、闽东电机七厂已于2002年6月26日在福州市工商行政管理局办理了股权转
让的过户登记手续。
3、电子集团已按照《租赁经营合同书》的约定将闽东电机七厂拥有的与电
机生产业务相关的有效资产租赁给闽闽东经营管理。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大出售资产所涉及的资产过户和移交手续
已依法完成，资产出售价款也已全部支付，本次重大出售资产的实施结果合法有
效。
本法律意见书于二○○二年六月二十八日签署。正本叁份，副本若干份，具
有同等法律效力。
特此致书！
福州至理律师事务所
经办律师：蒋方斌
王新颖
二00二年六月二十八日
