广东恒益律师事务所
关于珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
广东恒益律师事务所
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广东恒益律师事务所
关于珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：珠海华金资本股份有限公司
广东恒益律师事务所（“本所”）接受珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本、上市公司、公司”）的委托，担任公司本次重大资产出售的专项法律顾问，并已就公司本次重大资产出售事宜出具《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》”）、《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》（以下简称“《内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》”），本所现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书，《法律意见书》、《补充法律意见书》、《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》、《内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华金资本提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产出售的实施情况（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的交易方案概述
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的富海华金等 9 家合伙企业的合伙份额及 1 项契约型基金的基金份额转让给华实控股。本次交易完成后，公司下属子公司铧盈投资不再持有上述主体的合伙份额/基金份额。
本次交易标的资产的交易价格以华亚正信出具的《资产评估报告》记载的富
海华金、星蓝华金等 10 项合伙份额及基金份额于评估基准日 2020 年 3 月 31 日
合伙人/基金份额持有人全部权益评估价值 67,070.47 万元为基础，经交易双方协商最终确定为 67,070.47 万元。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；
6、上市公司召开股东大会审议并通过本次交易，关联股东华实控股回避表决，本次交易方案经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起 10 个工作日内一次性支付完毕。
截至本报告书出具之日，华实控股已向铧盈投资支付了本次交易转让总价款67,070.47 万元，《资产转让协议》约定的交割条件已经满足。
（二）标的资产的过户情况
根据《资产转让协议》，双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门
额转让变更登记手续等。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 11 月 26 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 26 日将所持盛盈一号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 11 月 26 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 26 日将所持盛盈四号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 11 月 27 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 11 月 27 日将所持盛盈二号的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 12 月 2 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 2 日将所持华金文化的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 12 月 22 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 22 日将所持华实创业的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 12 月 24 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 24 日将所持力合华金的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督
管理局”）于 2020 年 12 月 25 日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于
2020 年 12 月 25 日将所持星蓝文化的份额过户至华实控股名下。
2021 年 2 月 17 日，铧盈投资与华实控股签订份额转让协议，铧盈投资将所
持的和谐并购的份额过户至华实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日出具的变更登记情
况的核准文件，铧盈投资已于 2021 年 5 月 6 日将所持富海铧创的份额过户至华
实控股名下。
根据珠海市横琴新区市场监督管理局于 2021 年 12 月 7 出具的变更登记情
况的核准文件，铧盈投资已于 2021 年 12 月 7 日将所持富海华金的份额过户至华
实控股名下。
本次交易的标的资产的过户已经办理完毕。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
截至本报告书出具之日，华金资本已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020 年 10 月 22 日，上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于补选独立董事的议案》，公司董事会于近日收到公司第九届董事会独立董事郑丽惠女士提交的书面辞职申请，郑丽惠女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。辞职后，郑丽惠女士将不再担任公司任何职务。经公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司提名，拟增补黄燕飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过
之日起至公司第九届董事会任期届满止。2020 年 11 月 9 日，上市公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举黄燕飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。
2021 年 3 月 6 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于董事会
换届选举的公告》，公司第九届董事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，
公司董事会进行换届选举。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第九届董事会第三十六
次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，2021 年 3 月 24 日，公司
召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原非独立董事李光宁先生、郭瑾女士、贺臻先生、邹超勇先生、王一鸣先生继续担任公司董事，原董事
谢伟先生、戴硕涛先生不再担任非独立董事，新选举谢浩先生、黄峻先生担任非独立董事。原独立董事黄燕飞女士、王怀兵先生、安寿辉先生继续担任公司独立董事，原独立董事黎文靖先生不再担任公司独立董事，新选举窦欢女士担任公司独立董事。
2021 年 3 月 6 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于监事会
换届选举的公告》，公司第九届监事会任期已满。根据公司《章程》的有关规定，
公司监事会进行换届选举。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第九届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2021 年 3 月 24 日，公司召
开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。原监事周优芬女士、李微欢先生继续担任公司监事，原监事别力子不再担任公司监事，新选举罗宏健先生担任公司监事。
2021 年 3 月 26 日，上市公司发布《珠海华金资本股份有限公司关于选举产
生职工代表监事的公告》，根据《公司法》、公司《章程》的规定，公司于 2021 年3 月 19 日在公司会议室召开职工代表大会。经过全体与会职工代表采取无记名投票表决，选举原职工监事陈彦玮女士、陈茵茵女士为公司第十届监事会职工代表监事。
2021 年 3 月 24
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