中信证券股份有限公司
关于
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十二月
声 明
中信证券股份有限公司接受珠海华金资本股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 7
三、本次交易对上市公司的影响...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易方案履行的批准程序......11
二、本次交易的实施情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...... 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 15
六、本次交易相关协议的履行情况...... 16
七、本次交易相关承诺的履行情况...... 16
八、后续事项...... 16
第三节 独立财务顾问核查意见...... 17
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、华金资 指 珠海华金资本股份有限公司
本
交易对方、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司
上市公司将间接持有的富海华金 9.24%合伙份额、星蓝基金
本次交易、本次重组、本 48.51%合伙份额、力合华金 70.42% 合伙份额、盛盈二号
次重大资产重组、本次重 指 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68% 基金份额、富海铧创
大资产出售 12.10%合伙份额、盛盈四号 99.75% 合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号 4.72%合伙份额、华实创业 8.31%
合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委 指 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
富海华金 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
星蓝基金 指 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华金 指 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
盛盈二号 指 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和谐并购 指 和谐并购华安私募投资基金
富海铧创 指 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）
盛盈四号 指 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金文化 指 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
盛盈一号 指 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华实创业 指 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
标的企业、评估对象、被 指 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛
评估企业 盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业
标的基金 指 和谐并购
上市公司间接持有的富海华金 9.24%合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金 70.42% 合伙份额、盛盈二号
拟出售资产、交易标的、 指 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68% 基金份额、富海铧创
标的资产 12.10%合伙份额、盛盈四号 99.75% 合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号 4.72%合伙份额、华实创业 8.31%
合伙份额
资产转让协议 指 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限
公司之资产转让协议》
报告期、两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
报告期末、报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末
评估基准日、基准日 指 2020 年 3 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日 2020 年 3 月 31 日至标的资产转让完成之日的期
间
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券证券股份有限公司
法律顾问、恒益律师 指 广东恒益律师事务所
审计机构、审阅机构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
资产评估机构、评估机构、 指 北京华亚正信资产评估有限公司
华亚正信
《独立财务顾问报告》 指 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之法律意见书》
大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有
限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493 号）、《珠海华金
盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大
华审字[2020]0012494 号）、《珠海华金盛盈四号股权投资基金
《标的公司审计报告》 指 合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012495
号）、《珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
审计报告》（大华审字[2020]0012496 号）、《珠海华金文化传媒
专项股权投资基金（有限合伙）审计报告》（大华审字
[2020]0012497 号）、 《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有
限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012498 号）
《审阅报告》 指 大华会计师出具的《珠海华金资本股份有限公司审阅报告》
（大华核字[2020]006995 号）
华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉
《资产评估报告》 指 及其持有的 10 项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》
（华亚正信评报字【2020】A02-0010 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
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