证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2011-058
力合股份有限公司
关于转让子公司力合科技发展有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
一、关联交易概述
1、公司及子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）拟分
别以人民币9,830,076元和5,070,751元的价格将所持公司子公司力合科技发展有限公司
（以下简称“力合科技”）63.14%和32.57%的股权转让给北京德方大有科技发展有限公司（以
下简称“德方大有”）。转让完成后，公司及子公司清华科技园不再持有力合科技的股权。
2、公司副总经理孙峰先生担任德方大有董事，德方大有为公司关联法人。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司 2011 年 11 月 21 日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及清华科
技园转让所持力合科技发展有限公司股权的议案》，9 名董事一致同意上述议案。公司三名
独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、德方大有，持有力合科技 4.29%的股权。
成立日期：2003 年 1 月 28 日
注册地：北京市海淀区东王庄 6 号楼 907
法定代表人：李君心
注册资本：600 万元人民币
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务等。
股东及持股比例：北京富汇丰投资管理有限公司持有 56.67%的股权，北京力合看点广
告有限公司持有 43.33%的股权。
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2、该公司主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项 目 2011年9月30日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 718,249.69 259,289.54
应收账款 465,000.00
预付款项 63,677.97
其他应收款 3,060,561.50 3,060,561.50
长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00
资产总计 5,858,529.91 4,870,891.79
负债合计 1,734,382.93 685,730.11
股东权益总计 4,124,146.98 4,185,161.68
项 目 2011年1-9月 2010 年度
净利润 -61,014.70 4,005.72
3、与公司关联关系情况
公司副总经理孙峰先生担任德方大有董事，德方大有为公司关联法人。公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面独立于德方大有。
三、交易标的情况
1、力合科技成立于 1998 年 7 月 23 日，注册资本 3,500 万元，法定代表人冯冠平，注
册地址为北京市，主要从事计算网络工程和通讯工程。股东及持股比例：公司持有 63.14%
的股权，清华科技园持有 32.57 的股权，德方大有持有 4.29%的股权。
2、主要财务指标（经立信大华会计师事务所审计）
单位：元
项 目 2011年6月30日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 941,038.14 3,923,794.47
应收账款 26,292,675.80 3,036,527.54
预付款项 3,365,986.92 2,941,720.89
存货 7,791,453.09 16,980,139.48
长期股权投资 8,624,303.19 9,000,000.00
投资性房地产 1,829,265.33 1,855,536.39
固定资产 825,351.76 1,137,994.90
资产总计 50,173,796.52 40,471,186.34
股东权益总计 16,331,036.89 23,143,903.68
项 目 2011年1-6月 2010 年度
净利润 -8,660,968.80 -6,215,263.20
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力合科技 2011 年 7-9 月亏损 797,644.17 元。
3、北京恒信德律资产评估有限公司（具有证券期货业务资格）以 2011 年 6 月 30 日为
评估基准日，按成本法评定估算：
错误！未找到引用源。。
4、公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财情况；该公司不存在占用公司资金
情况。转让完成后，公司及子公司清华科技园不再持有力合科技的股权。
四、交易合同的主要内容
1、合同标的：公司持有的力合科技 63.14%股权和清华科技园持有的力合科技 32.57%
股权。
2、交易价格：公司以 9,830,076 元的价格转让力合科技 63.14%的股权；清华科技园以
5,070,751 元的价格转让力合科技 32.57%的股权。
3、定价依据：以标的股权的评估值为定价主要依据，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，
2011 年 7-9 月损益由公司和子公司清华科技园承担，10 月起的损益由德方大有承担；
4、转让款的支付方式与期限：本合同生效之日起 15 日内，德方大有一次性支付全部
股权转让款。
5、合同生效：自合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易的目的以及对本公司的影响
公司和子公司清华科技园将在德方大有全额支付股权转让款后，再协助其办理股权转
让的工商变更手续，交易风险可控。
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此项股权转让不影响公司本期业绩。力合科技所处行业竞争激烈，2008 年以来，该公
司营业收入逐年下降，连续亏损，盈利能力未见改善。公司及子公司清华科技园转让所持
全部股权后，公司合并营业收入将下降约 30%，但公司能够有效控制投资风险，回收资金支
持主业发展，公司整体财务状况、盈利能力将得到改善。
六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第八次会议审议。力合科技主
业盈利能力不足，缺乏核心竞争力，公司及子公司清华科技园转让此项股权，可以有效控
制投资风险。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第
七届董事会第八次会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件
1、独立董事对此项关联交易事项事前认可意见；
2、独立董事对此项关联交易事项的独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、力合科技审计报告；
5、力合科技评估报告；
6、公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2011 年 11 月 22 日
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