广州恒运企业集团股份有限公司
Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得 2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性，投资者应留意相关风险。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过三十五名特定投资者，其中，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他投资者范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 246,629,815 股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 135,090.00 万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额14,910.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次发行构成关联交易。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了相关的股利分配政策。公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情
况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，相关情况详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行 A 股股
票相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 6
释义...... 11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 12
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景...... 12
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案...... 14
（一）发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式及时间...... 14
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 15
（五）发行数量...... 16
（六）本次发行股份的限售期...... 16
（七）募集资金金额及用途...... 17
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 17
（九）上市地点...... 18
（十）本次发行决议的有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 18 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 20
一、基本情况...... 20
二、股权控制关系...... 20
三、能源集团主营业务情况...... 21
四、能源集团最近一年简要财务报表...... 21
五、能源集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 22
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 ...... 22
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况...... 24
八、本次认购资金来源情况...... 25
第三节 附条件生效的发行股票认购协议摘要...... 26
一、协议主体和签署时间...... 26
（一）协议主体...... 26
（二）签署时间...... 26
二、股票认购的主要内容...... 26
（一）认购价格...... 26
（二）认购数量及金额...... 27
（三）认购方式...... 27
（四）认购款的支付及认购股份登记...... 27
（五）限售期...... 28
（六）协议的生效条件...... 2
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