证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2023—009
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第二十
六次会议于2023 年2 月14 日发出书面通知，于2023 年2 月21 日以通讯
表决方式召开，会议应参与表决董事11 人，实际参与表决董事11 人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》。同意：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，并制定了《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本次向特定对象发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司系公司控股股东，因此本次面向特定对象发行股票构成关联
交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
详情请见公司 2023 年 2 月 22 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。同意：
为保证本次发行的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。
2.批准、签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项
文件与合同；
3.根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次向特定对象发行方案、本次向特定对象发行股票预案、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5.根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券交易所、中国证监会的核准/注册、市场情况及发行人的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；
6.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的完成情况，修改《公
司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
12.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
13.上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本次向特定对象发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司系公司控股股东，因此本次面向特定对象发行股票构成关联
交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）审议通过了《关于聘任周水良先生为公司总经理的议案》。同意：
朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总经理职务。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会聘任周水良先生为公司总经理，其不再担任公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
感谢朱晓文先生在任公司总经理期间为公司的发展所做的贡献。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对所聘任总经理发表了独立意见。
（四）审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》。同意：
朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司董事职务。根据《上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定及股东单位的推荐，经董事会提名委员会审核，提名周水良先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
感谢朱晓文先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。
截至目前，朱晓文先生未持有公司股票。
在本次董事会审议确定候选人后，将提交公司 2023 年第二次临时
股东大会，选举产生第九届董事会部分董事（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》（2022 年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该董事候选人发表了独立意见。
（五）审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。同意：公司于 2023 年 3 月 9 日（星期四）以现场投票与网络
投票相结合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见公司 2023 年 2 月 22 日披露的《关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第九届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日
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