广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：广州恒运企业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：穗恒运A
证券代码：000531
资产出售交易对方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
一、本公司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
二、除了已提交的文件材料外，本公司没有应提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应披露而未披露的任何重要事实。
三、本公司承诺并保证，如因本公司违反上述内容而引起穗恒运A出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
穗恒运A拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权，交易对方最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
6、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方本次重大资产重组完成后，本公司将持有越秀金控10.44%股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016GZA10104），广州证券截至2015年12月31日的资产总额、归属母
公司的所有者权益\资产净额分别为4,206,961.28万元、1,123,814.80万元，
广州证券2015年度的营业收入为306,566.39万元；广州证券截至2016年9月
30日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为4,258,963.91万
元、1,115,244.25万元，广州证券2016年1-9月的营业收入为213,633.93万
元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第410342号），穗恒运A截至2015年12月31日的资产总额、归属于母公司的净资产额\资产净额分别为837,237.78万元、359,200.97万元，穗恒运A2015年度的营业收入为222,594.44万元。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。公司在 2016年 1 月使用货币资金97,912.80万元对广州证券进行增资，属于该款规定“在12个月内对同一资产进行购买、出售”的情形，应对这次增资进行累计计算。
公司分别采用资产总额标准、营业收入标准、资产净额标准对本次交易是否构成重大资产重组进行分析，具体如下：
1、采用资产总额标准
（广州证券2015年12月31日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的资产总额=
（4,206,961.28×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=134.69%＞50%。
（广州证券2016年9月30日的资产总额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的资产总额=
（4,258,963.91×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=136.21%＞50%。
因此，依据资产总额标准，本次交易构成重大资产重组。
2、采用营业收入标准
广州证券2015年度营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年度营
业收入=306,566.39×24.4782%÷222,594.44=33.71%＜50%
广州证券2016年1-9月营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年
度营业收入=213,633.93×24.4782%÷222,594.44=23.49%＜50%
因此，依据营业收入标准，本次交易不构成构成重大资产重组。
3、采用资产净额标准
①（广州证券2015年12月31日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒
运A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的净资产额
=（1,123,814.80×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.84%＞50%。
②广州证券 2015年 12月 31日的净资产额*穗恒运 A的持股比例
=1,123,814.80×24.4782%=275,089.63万元＞5000万元。
③（广州证券2016年9月30日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒运
A2015年12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年12月31日的净资产额=
（1,115,244.25×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.26%＞50%。
④广州证券 2016年 9月 30日的净资产额*穗恒运 A的持股比例
=1,115,244.25×24.4782%=272,991.72万元＞5000万元。
因此，依据资产净额标准，本次交易构成重大资产重组。
综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
1、上市公司与交易对方的相关情况
（1）穗恒运A的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况
①穗恒运A前十名股东及持股比例
截至本报告书出具之日，穗恒运A前十名股东持股数量及持股比例为：
序号 名称 持股数（股） 占总股本（%）
1 广州凯得控股有限公司 178,914,710 26.12%
2 广州电力企业集团有限公司 125,703,386 18.35%
3 广州开发区工业发展集团有限公司 92,301,178 13.47%
4 广州黄电投资有限公司 23,982,718 3.50%
5 广州港能源发展有限公司 11,296,216 1.65%
6 全国社保基金一一三组合 9,572,290 1.40%
7 黄海晓 8,681,955 1.27%
8 徐俊 2,967,400 0.43%
9 叶立琪
