证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2025—002
广州恒运企业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州恒运企业集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股 A股）。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（ 均包含本数），回购股份的价格不超过人民币8元/股（ 含）。按照回购资金上限10,000万元、回购股份价格上限人民币8元/股测算，回购股份不超过1,250万股，约占公司目前已发行总股本的1.2%；按照回购资金下限5,000万元、回购股份价格上限人民币8元/股测算，回购股份不超过625万股，约占公司目前已发行总股本的0.6%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本方案之日
起3个月内。
2、本次回购方案已经公司2024年12月18日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购股份的资金筹措情况
截至本公告披露日，公司已收到工商银行广州开发区分行出具的《融资承诺函》，工商银行广州开发区分行承诺为公司提供股票回购贷款支持，贷款金额不超过7,000万元，贷款期限不超过1年，贷款用途为回购公司股票。
5、相关风险提示
1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等无法实施的风险。
3）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式
出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，
可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，用于维护公司价值及股东权益。
二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024年12月12日，公司股票收盘价格为6.32元/股，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产6.37元，符合《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条规定的用于维护公司价值及股东权益进行回购的触发条件之一 公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产”，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十五条规定在相关事实发生之日起十个交易日内召开第十届董事会第五次会议审议通过回购股份方案。
三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币8元/股 含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元含），且不超过人民币10,000万元（ 含）。按回购股份价格上限8元/股计算，预计回购股份数量为625万股至1,250万股，约占公司目前总股本的比例为0.6%至1.2%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
截至本公告披露日，公司已收到工商银行广州开发区分行出具
的《融资承诺函》，工商银行广州开发区分行承诺为公司提供股票回购贷款支持，贷款金额不超过7,000万元，贷款期限不超过1年，贷款用途为回购公司股票。
六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监
会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元含），且不超过人
民币10,000万元（ 含），按回购股份价格上限8元/股计算，预计回购
股份数量为625万股至1,250万股。假设本次回购股份未来全部出售完
毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未
能实现出售导致全部被注销，则预计回购前后公司股本结构变动情
况如下：
回购前 本次回购后 本次回购后
股份类别 按回购金额下限计算） 按回购金额上限计算）
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
有限售条件股份 131,655,844 12.64% 131,655,844 12.72% 131,655,844 12.80%
无限售条件股份 909,745,488 87.36% 903,495,488 87.28% 897,245,488 87.20%
股份总数 1,041,401,332 100.00% 1,035,151,332 100.00% 1,028,901,332 100.00%
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董
事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计的总资产为1,918,366.26万元，
归属于上市公司股东的净资产为663,191.08万元，流动资产296,630.03
万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金总额上
限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.52%、1.51%
和3.37%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，
若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完
