广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
上市公司：广州恒运企业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：穗恒运A
证券代码：000531
资产出售交易对方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
一、本公司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
二、除了已提交的文件材料外，本公司没有应提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应披露而未披露的任何重要事实。
三、本公司承诺并保证，如因本公司违反上述内容而引起穗恒运A出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
穗恒运A拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权，交易对方最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
6、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方本次重大资产重组完成后，本公司将持有越秀金控10.44%股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。
根据穗恒运A、广州证券经审计的2015年度财务数据，相关比例计算如下：单位：万元
项目 穗恒运A 广州证券（不计增资） 指标占比 广州证券 指标占比
100%股权 24.4782%股权 （计入增资）
资产总额 837,237.78 4,206,961.28 1,029,788.40 123.00% 1,127,701.20 134.69%
归属于母公司的净
资产额/净资产总额 359,200.97 1,123,814.80 275,089.63 76.58% 373,002.43 103.84%
营业收入 222,594.44 306,566.39 75,041.93 33.71% 75,041.93 33.71%
注：1、穗恒运A和广州证券的资产总额、资产净额和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照广州证券资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、广州证券资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和广州证券营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
2、广州证券在2015年12月进行了增资，穗恒运A在该轮增资中投入了97,912.80万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东中广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，考虑配套融资的情况下，各主要股东股权比例如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广州市国资委 926,966,292 41.69% 926,966,292 30.47%
广州越秀集团有限公司 279,399,160 12.56% 279,399,160 9.19%
广州国资发展控股有限公司 421,348,314 18.95% 421,348,314 13.85%
广州地铁集团有限公司 168,539,325 7.58% 168,539,325 5.54%
广州万力集团有限公司 42,134,831 1.89% 42,134,831 1.39%
广州电气装备集团有限公司 42,134,831 1.89% 42,134,831 1.39%
广州市城市建设投资集团有限 42,134,830 1.89% 42,134,830 1.39%
公司
广州交通投资集团有限公司 42,134,830 1.89% 42,134,830 1.39%
广州恒运企业集团股份有限公 - - 317,630,412 10.44%
司
广州城启集团有限公司 - - 37,518,044 1.23%
广州富力地产股份有限公司 - - 36,695,296 1.21%
北京中邮资产管理有限公司 - - 19,039,455 0.63%
广州市白云出租汽车集团有限 - - 15,676,901 0.52%
公司
广州金融控股集团有限公司 - - 11,462,960 0.38%
广州越秀企业集团有限公司 - - 159,574,468 5.25%
广州市越卓投资管理有限公司 - - 25,835,866 0.85%
安徽省铁路发展基金股份有限 - - 25,835,866 0.85%
公司
信达证券股份有限公司 - - 26,595,744 0.87%
广州传媒控股有限公司 - - 25,835,866 0.85%
广东温氏投资有限公司 - - 26,595,744 0.87%
九泰基金管理有限公司 - - 15,197,568 0.
