证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013-026
广州恒运企业集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据经营管理需要，为了整合业务资源，优化治理结构，减少管
理层级，简化内部核算，提高运营效率，节约成本，广州恒运企业集
团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2013年11月22日召
开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于吸收合并广州恒
运热电（C）厂有限责任公司的议案》。公司拟吸收合并全资子公司广
州恒运热电（C）厂有限责任公司（简称“恒运C厂”）。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况
（一） 合并方：本公司，即广州恒运企业集团股份有限公司，
系经广州经济技术开发区管理委员会批准，于1992年11月30日由
全民所有制与集体所有制法人联营企业改组为股份制企业；1993年
10月向社会公开发行股票，股票代码为“000531”；1994年1月6日
在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司经营范围包括：生产、销售电
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力及热力及国家政策允许的其他投资业务。公司股本总额为
342,541,410股，广州凯得控股有限公司系本公司的控股股东。
（二）被合并方：广州恒运热电（C）厂有限责任公司
1.基本情况
成立日期：1994年11月30日；
注册资本：5.6亿元；
法定代表人：郭晓光；
企业性质：有限责任公司；
经营范围：生产和销售电力；
现有股权结构：现由本公司持有其100%股权。
2.历史沿革
恒运C厂于1994年11月30日成立，成立时的注册资本为人民
币177,309,236.11元。公司经营范围为生产和销售电力。
根据2000年3月18日公司董事会决议和修改后的公司章程的规
定，恒运C厂增加注册资本人民币382,690,763.89元。增加出资后，
恒运C厂的实收资本为人民币560,000,000.00元。
2011年3月22日，恒运C厂控股股东——本公司发行股份购买
资产方案获得中国证监会核准批复（证监许可[2011]425号），广州
电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一
工程局分别将其持有恒运C厂的全部股权转让给本公司。上述股权转
让经恒运C厂股东会决议通过后于2011年4月13日办理了工商变更
登记。变更后，本公司出资人民币532,000,000.00元，占恒运C厂
注册资本的95%；广州同诚建设有限公司出资人民币22,400,000.00
元，占恒运C厂注册资本的4%；广东省电力设计研究院出资人民币
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5,600,000.00元，占恒运C厂注册资本的1% 。
2012年3月20日，广东省电力设计研究院将持有的恒运C厂1%
股权转让给本公司。2012年5月30日，广州同诚建设有限公司将持
有的恒运C厂4%股权转让给本公司。随后，恒运C厂完成了上述股
权转让的工商登记变更手续。至此，恒运C厂成为本公司的全资子公
司。
3.恒运C厂最近三年基本财务数据
单位：人民币万元
项目 2010年 2011年 2012年
资产总额 145,444.04 133,510.65 129,169.70
所有者权益 112,386.50 88,729.70 93,733.19
营业收入 115,493.35 148,428.00 118,517.99
利润总额 13,525.06 14,214.48 19,469.43
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司将通过整体吸收合并方式合并恒运C厂全部资产、负
债、权益、人员及经营业务。本次吸收合并后，本公司继续存续经营，
恒运C厂的独立法人地位将被注销。
2、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债
务人和公告程序。
4、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收
合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。公司董事会授权公司管
理层负责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。
四、吸收合并目的及对公司的影响
