证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2011-010
广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（江苏省南京市中山东路 90 号）
二〇一一年五月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨新增股份上市公告书的目的
仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告暨新增股份上市公告书“释义”
中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、发行数量及价格
本次非公开发行股份数量为76,020,150股人民币普通股，占发行后总股本
342,541,410股的比例为22.19%。本次非公开发行价格确定为公司第六届董事会
第二十二次会议决议公告日（2009年9月11日）前二十个交易日公司股票交易均
价，即15.53元/股。
2、发行对象、认购的数量、上市时间及限售期
本次非公开发行对象为市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工
商、源润森。其中向市电力发行共计62,851,693股的人民币普通股、向开发区工
总发行共计2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计5,648,108股的人民
币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发
行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通
股。
本次非公开发行新增股份76,020,150股为有限售条件流通股，将于2011年5
月27日在深圳证券交易所上市。其中，开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，
自上市之日起36个月内不得转让；发行对象市电力、港能源、电力一局、源润森
本次认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市日（即2011年5月27日）本
公司股价不除权，涨跌幅限制比例为10%。
3、资产过户情况
截至2011年4月18日止，市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农
工商、源润森合计持有的恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权已过户至穗恒运名
下，工商行政管理部门对此已出具了核准文件。本次重大资产重组完成后，穗恒
运股本（注册资本）增加到342,541,410元。2011年4月18日，立信羊城对本次重
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大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（[2011]
羊验字第21898号）。
2011年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券
登记确认书》，公司已办理完毕本次新增股份76,020,150股的登记托管手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关
事宜公告如下。
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目 录
释 义 ............................................................ 6
第一节 本次重大资产重组的基本情况 ................................ 8
一、本次重大资产重组方案简介 ...................................... 8
二、本次发行具体方案 .............................................. 8
三、本次重大资产重组履行的相关程序 ............................... 12
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ............................... 15
一、本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 18
四、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ............................................................. 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 23
七、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ......... 24
八、发行人律师关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ........... 24
第三节 本次重大资产重组前后公司基本情况 ......................... 26
一、本次重大资产重组前后公司股权结构变化情况 ..................... 26
二、本次重大资产重组前公司前 10 名股东情况 ........................ 26
三、本次重大资产重组后公司前 10 名股东情况 ........................ 27
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四、本次重大资产重组前后控制权变化情况 ........................... 28
第四节 本次重大资产重组对公司的影响分析 .......................... 30
一、对财务的影响 ................................................. 30
二、对业务结构的影响 ............................................. 32
三、对公司治理的影响 ............................................. 32
四、对同业竞争和关联交易的影响 ................................... 32
第五节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 34
第六节 持续督导 ................................................. 35
一、持续督导期间 ................................................. 35
二、持续督导方式 ................................................. 35
三、持续督导内容 ................................................. 35
第七节 相关中介机构联系方式及备查文件 ........................... 36
一、相关中介机构联系方式 ......................................... 36
二、备查文件 ..................................................... 37
2-1-5
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、穗恒
指 广州恒运企业集团股份有限公司
运、发行人
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司
恒运C厂 指 广州恒运热电（C）厂有限责任公司
恒运D厂 指 广州恒运热电（D）厂有限责任公司
开发区工总 指 广州开发区工业发展集团有限公司
市电力 指 广州电力企业集团有限公司
港能源 指 广州港能源发展有限公司
电力一局 指 广东省电力第一工程局
黄陂农工商 指 广州市国营黄陂农工商联合公司
源润森 指 广州市源润森实业有限公司
广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、
广州开发区 指
广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称
广州开发区国资委
