穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 上市地点：深圳证券交易所
广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方： 广州电力企业集团有限公司
住 所： 广州市天河区临江大道3号3101、3102、3111、3112房
通讯地址： 广州市临江大道3号发展中心31楼
交易对方： 广州开发区工业发展集团有限公司
住 所： 广州经济技术开发区开发大道233号
通讯地址： 广州经济技术开发区开发大道233号
交易对方： 广州港能源发展有限公司
住 所： 广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室
通讯地址： 广州市沿江东路406号港口中心11楼
交易对方： 广州市国营黄陂农工商联合公司
住 所： 广州市萝岗区东郊联和
通讯地址： 广州市萝岗区天鹿南路联合段28号
交易对方： 广东省电力第一工程局
住 所： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
通讯地址： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
交易对方： 广州市源润森实业有限公司
住 所： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
通讯地址： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
签署日期：二〇一一年三月
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穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运” 、“公司”或“上
市公司”）于 2010 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）
全文披露了《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》，同时在《证券时报》、《中国证券报》披露了《广州恒运企业集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
公司发行股份购买资产方案于 2010 年 12 月 21 日经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，获有条件通过，上市公司于 2011 年 3 月 23 日收到中
国证监会出具的《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]425 号）。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（100595 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100595
号）及《关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见
的函》（上市部函[2010]328 号），公司对以上披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。投
资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内
容为准。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
（除特别注明外，本修订说明中简称与《广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）。
一、鉴于本次重组已取得中国证监会的核准，故删除了交易报告书“第二
章 重大事项提示/五、主要风险因素/（四）审批风险”和“第十五章 风险因
素/一、本次交易风险/（四）审批风险”的相关内容。
二、补充披露了报告期内煤炭采购价格受行业因素影响上涨对标的资产业
绩可能产生不利影响的风险，详见交易报告书“第二章 重大事项提示/五、主
要风险因素/（一）标的资产盈利能力波动风险”和“第十五章 风险因素/一、
本次交易风险/（二）标的资产盈利能力波动风险”的相关内容。
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穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、补充说明了标的资产恒运 C 厂和恒运 D 厂历次股权变更、增资以及所
应履行相关法律程序的详细情况，补充分析了恒运 C 厂历次股权变更和增资中
存在的瑕疵，详见交易报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产/一、广州恒
运热电（C）厂有限责任公司/（一）恒运 C 厂基本情况/2、公司设立及历史沿
革”和“第六章 本次交易涉及的标的资产/二、广州恒运热电（D）厂有限责任
公司/（一）恒运 D 厂基本情况/2、公司设立及历史沿革”。
四、补充披露了本次重组后恒运 C 厂、恒运 D 厂尚有少量股权未置入上市
公司的具体原因，详见交易报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产/一、广
州恒运热电（C）厂有限责任公司/（一）恒运 C 厂基本情况/6、股权转让的前
置条件和取得情况”和“第六章 本次交易涉及的标的资产/二、广州恒运热电
（D）厂有限责任公司/（一）恒运 D 厂基本情况/6、股权转让的前置条件和取
得情况”。
五、更新了标的资产的经营情况及主要生产设备的成新率，详见交易报告
书“第六章 本次交易涉及的标的资产/一、广州恒运热电（C）厂有限责任公司
/（二）恒运 C 厂主营业务的具体情况”和“第六章 本次交易涉及的标的资产/
二、广州恒运热电（D）厂有限责任公司/（二）恒运 D 厂主营业务的具体情况”。
六、补充披露和说明了标的资产部分经营性房产权证办理的时间表和保障
措施，详见交易报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产/一、广州恒运热电
（C）厂有限责任公司/（二）恒运 C 厂主营业务的具体情况/8、主要固定资产、
无形资产及特许经营权情况/（2）房屋及建筑物”和“第六章 本次交易涉及的
标的资产/二、广州恒运热电（D）厂有限责任公司/（二）恒运 D 厂主营业务的
具体情况/8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况/（2）房屋及建筑物”。
七、截止 2010 年 7 月 30 日，公司基于 2009 年 7 月 31 日的评估报告已超
过 12 个月有效期，相关评估机构以 2010 年 3 月 31 日为基准日对本次交易标的
资产进行了补充评估，补充评估情况详见交易报告书“第七章 标的资产评估情
况/一、恒运 C 厂 50%的股权/（七）补充评估情况”和“第七章 标的资产评估
情况/二、恒运 D 厂 45%的股权/（七）补充评估情况”。
八、补充披露了审计机构和评估机构对恒运 C 厂、恒运 D 厂盈利预测产生
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差异的原因说明、评估机构就两次评估对恒运 C 厂、恒运 D 厂未来盈利预测产
生差异以及恒运 C 厂、恒运 D 厂固定资产评估增值率差异较大的原因说明，详
见交易报告书“第七章 标的资产评估情况/一、恒运 C 厂 50%的股权/（八）评
估差异说明”和“第七章 标的资产评估情况/二、恒运 D 厂 45%的股权/（八）
评估差异说明”。
九、根据审计机构出具的最新审计报告，更新了上市公司和标的资产的相
关财务数据和财务指标以及相关分析，详见交易报告书“第四章 上市公司基本
情况”，“第六章 本次交易涉及的标的资产”，“第八章 本次发行股份购买资产
情况/二、发行股份前后的主要财务数据”,“第十二章 管理层讨论与分析”和
“第十三章 财务会计信息”的相关内容。
十、根据审计机构审核的上市公司最新备考财务报告，更新了上市公司的
备考财务信息，详见交易报告书“第八章 本次发行股份购买资产情况/二、发
行股份前后的主要财务数据”,“第十三章 财务会计信息/二、公司最近两年及
一期备考合并利润表和备考合并资产负债表”和“第十三章 财务会计信息/四、
上市公司备考利润表和 2010 年备考合并盈利预测表”的相关内容。
十一、结合最新煤炭价格市场走势，更新和补充披露了煤炭价格波动对上
市公司未来经营情况和盈利的影响，详见交易报告书“第十二章 管理层讨论与
分析/三、本次交易完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
十二、补充披露了市电力与上市公司不存在实质性的同业竞争的说明、本
次重组前上市公司对恒运 C 厂合并报表的原因、市电力为避免同业竞争出具的
承诺以及本次重组后上市公司为解决与第二大股东市电力存在潜在同业竞争问
题所采取的制度性安排和保障性措施，详见交易报告书“第十四章 同业竞争与
关联交易/一、同业竞争情况”。
十三、补充披露和说明了恒运 C 厂、恒运 D 厂发电机组项目立项的相关审
批情况，详见交易报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合
《重组办法》第二章第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/1、本次交易符合国家产
业政策”。
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十四、补充披露和说明了环保部门对本次重组标的资产出具的相关文件，
详见交易报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办
法》第二章第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/2、本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定”。
十五、更新了上市公司关联交易的具体内容
