证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-069
大连冷冻机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月20日召开了七届九次董事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年9月20日为授予日，授予118名激励对象1,288.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年9月13日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、限制性股票的授予数量：公司授予1,288.40万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计118人，包括公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
5、对限制性股票锁定期和解锁期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的授予价格：每股5.62元。
7、本激励计划的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）》。
2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。
5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。
6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且限制性股票的授予日不在上述区间，本次限制性股票的授予条件已成就，不存在不能授予限制性股票和不得成为激励对象的情形。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年9月20日。
2、公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性股 占草案及其摘要公告
序号 姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 日股本总数的比例
1 丁杰 董事、总经理 50.00 3.881% 0.083%
2 范跃坤 副总经理 50.00 3.881% 0.083%
3 马云 财务总监 50.00 3.881% 0.083%
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人
1,138.40 88.357% 1.902%
员（115人）
合计 1,288.40 100.000% 2.151%
3、授予价格：每股5.62元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照B-S模型估值工具确定授予日2016年9月20日限制性股票的公允价值，并在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,846.92万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,288.40 1,846.92 369.38 923.46 430.95 123.13
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
