证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2020-063
厦门紫光学大股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会
议于 2020 年 7 月 20 日下午 16:00 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅
1-2 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2020 年 7 月 17 日分
别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吴胜武先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1.股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
2.发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
3.发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者，除晋丰文化外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除晋丰文化外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
4.认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
5.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，晋丰文化将继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
6.发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时公司本次非公开发行股票数量不超过 28,858,532 股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107 股的 30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%，且不超过 45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
在董事会对本次非公开发行作出决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，晋丰文化在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转让其本次取得的新增股份。除晋丰文化外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内不转让其本次取得的新增股份。本次发行对象所取得本次非
公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
8.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000 万元，扣除发行费用后拟
用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO 在线教育平台建设项目
和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。募集资金具体投资项目如下：
序号 项 目 预计投资总额 募集资金拟投资额
（万元） （万元）
1 教学网点建设项目 47,342.03 37,000.00
2 教学网点改造优化项目 33,430.00 30,000.00
3 OMO 在线教育平台建设项目 22,951.50 10,000.00
4 偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款 33,000.00 33,000.00
合计 136,723.53 110,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净
额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
9.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
11.上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事金鑫、廖春荣、吴
胜武、陈斌生回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容
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