厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴胜武 金 鑫 廖春荣
陈斌生 刘兰玉 李元旭
王 震 ZhangYun
厦门紫光学大股份有限公司
2021 年 3 月 16 日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数21,567,602股，发行价格38.53元/股，募集资金总额为830,999,705.06元。扣除含税发行费用8,685,227.94元后，公司本次募集资金净额为822,314,477.12元。该等股份已于2021年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行完成后，除发行对象中晋丰文化认购的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义 ......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序...... 6
三、本次发行的基本情况...... 9
四、本次发行的发行对象概况...... 11
五、本次发行相关机构情况...... 31
第二节 发行前后公司相关情况...... 33
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 33
二、本次发行对公司的影响...... 34
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析...... 37
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 37
二、最近三年一期财务报表...... 37
三、管理层讨论与分析 ...... 39
第四节 中介机构关于本次发行的意见...... 44
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 44
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 45
第五节 保荐机构上市推荐意见...... 46
第六节 其它重大事项...... 47
第七节 中介机构声明...... 48
第八节 备查文件...... 52
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、紫光学大、发行人、上市 指 厦门紫光学大股份有限公司
公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、主承销 指 渤海证券股份有限公司
商、渤海证券
发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
晋丰文化 指 天津晋丰文化传播有限公司
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
A股 指 公司股本中每股面值为人民币1.00 元的境内上市人
民币普通股
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行不
超过 28,858,532 股人民币普通股（A股）的行为
《公司章程》 指 《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 厦门紫光学大股份有限公司
外文名称： XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD
股票代码： 000526
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 吴胜武
董事会秘书： 刁月霞
注册资本（发行前）： 96,195,107 元
成立时间： 1984 年 10 月
改制股份公司时间： 1993 年 1 月 18 日
上市日期： 1993 年 11 月 1 日
住所： 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
办公地址: 福建省厦门市同安区滨海西大道紫光科技园2号楼2层；
北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
电话： 010-83030712
传真： 010-83030711
电子信箱: zg000526@163.com
一般项目：教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管
理；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息系统集成服务；
经营范围： 信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部
管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；
音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年7月20日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020年8月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与天津晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2020年10月28日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年11月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
2020年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号），核准本次发行。（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集资金总额为830,999,705.06元。截至2021年2月8日，发行对象已将本次发行认购资金汇入主承销商渤海证券指定账户，认购款项全部以现金支付。
本次实际募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元（含税）后，募集资金净额为822,314,477.12元。其中新增注册资本21,567,602.00元，增加资本公积800,746,875.12元。发行人为小规模纳税人，因此本次募集资金净额为募集资金总额扣除发行费用（含税）后的金额。
发行费用明细如下：
项 目 金额（元）（含税）
保荐和承销费 6,899,996.89
律师费用 1,000,000.00
审计验资费 350,000.00
信息披露公告费 200,000.00
印花税 205,576.60
登记结算费用和材料制作费 29,654.45
合 计 8,685,227.94
2021年2月9日，渤海证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至紫光学大指定账户中。
2021年2月9日，大华出具了“大华验字【2021】000094号”《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》，验证截至2021年2月8日16:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金830,999,705.06元。
2021年2月10日，大华出具了“大华验字【2021】000095
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