重大资产置换及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易预案
公司名称： 成都银河动力股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 银河动力
股票代码： 000519
交易对方： 江南机器（集团）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二○○九年十月1
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购
买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及向特定对象发行股份
购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、江南机器（集团）有限公司以及相关各方保证为本次重大资产重组事宜
所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
五、本次重大资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券
从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
六、本预案所述本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2
特别提示
1、2009年10月11日，银河高科、新兴科技与江南集团、北方公司、西安控
制研究所共同签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，银河高科将其持有的
公司39,378,168股股份（占公司总股本的20.6%）中的31,724,276股股份无偿划
出，其中无偿划入江南集团28,990,500股，无偿划入西安控制研究所2,733,776
股；新兴科技将其持有的公司25,526,224股股份（占公司总股本的13.35%）全部
无偿划出，其中无偿划入江南集团12,260,000股，无偿划入北方公司9,500,000
股，无偿划入西安控制研究所3,766,224股。本次无偿划转完成后，江南集团将
合计持有公司41,250,500股股份，占公司总股本的21.58%；北方公司合计持有公
司9,500,000股股份，占公司总股本的4.97%；西安控制研究所合计持有公司股份
6,500,000股股份，占公司总股本的3.40%；银河高科仍持有公司股份7,653,892
股股份，占公司总股本的4.00%；新兴科技不再持有公司股份。
本次股份无偿划转完成后，江南集团成为银河动力的控股股东。江南集团、
北方公司、西安控制研究所均为兵器集团的控股子公司或下属单位，因而上述股
份受让方构成一致行动关系，兵器集团将成为公司的实际控制人。
2、2009年10月11日，银河动力与江南集团就本次重大资产置换及向特定对
象发行股份购买资产事宜签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，公
司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团
以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为置入资产，二者进行置
换；置入资产与置出资产价值的差额部分以定向发行股份支付。在本次预案公告
后的后续操作中，资产置换将以股权的形式进行，即银河动力以经审计及评估确
认的现有全部经营性资产及负债出资设立成都银河动力有限公司，江南集团以经
审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立湘潭江南工业有限公
司。在此基础上，以银河有限100%股权与江南工业约69%股权进行置换，江南工
业其余约31%股权由公司向江南集团发行不超过1,800万股股份支付。
3、2009年10月12日，公司第七届董事会第28次会议审议通过了《关于公司
本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》、3
《关于<成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与江南机器（集团）有限公司签订<
资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。公司将向深交所申请
于2009年10月16日股票复牌。
4、本次交易中拟进入上市公司的资产为江南集团经审计及评估确认的现有
军工类经营性资产及负债，即后续拟设立的江南工业100%股权，置出资产为银河
动力经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债，即后续拟设立的银河有限
100%股权。鉴于截至本预案公告日，江南工业、银河有限尚未完成工商设立登记，
资产交易的审计、评估基准日尚不能确定，因此，本次交易的审计、评估结果尚
不能最终确定。根据公司半年报，截至2009年6月30日，公司拟置出全部资产与
负债的净额为35,055.29万元；经具有证券从业资格的资产评估机构的初步评估，
截至2009年8月31日，标的资产的预估值净额为54,277.08万元。交易资产最终价
格根据双方分别经具有证券从业资格的资产评估机构出具并获国有资产监督管
理部门备案的评估结果协商确定。
5、本次交易中，标的资产即江南集团经审计及评估确认的现有军工类经营
性资产及负债（后续拟设立的江南工业100%股权）的预估值净额54,277.08万元
中包含江南集团拟投入江南工业的土地使用权预估后的价值。截至本预案公告
日，江南集团生产经营所使用的土地性质全部为国有划拨土地。江南集团正在向
相关土地管理部门申请国有划拨土地授权经营许可，在获得国有划拨土地授权经
营许可的前提下，江南集团拟将与本次拟注入上市公司的军品资产相关的土地以
评估值作价进入江南工业。若本次交易存在江南集团无法获得或无法在计划的时
间内获得国有划拨土地授权经营许可，则江南工业将通过向江南集团租赁土地的
方式获得相关土地使用权，江南工业的评估净值亦将相应调减。
6、本次银河动力拟置出资产中涉及银河动力持有的下属子公司及联营公司
股权，根据《公司法》及相关公司章程规定，银河动力以其持有的相关公司股权
出资设立新公司，因其他股东在同等条件下享有优先购买权，故需经过相关公司
的股东会决议通过。如相关公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体
内容可能有调整，但不影响置出资产的价值及交易价格。4
7、本次重大资产重组涉及上市公司原经营性资产整体置出，拟进入上市公
司的标的资产系由江南集团以现有军工类经营性资产（含负债）设立而成，上述
行为需分别征得有关债权银行及其他债权人的同意。江南集团及本公司将履行债
权人告知程序，江南集团、银河动力已分别出具承诺，在本次银河动力重大资产
置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会
前取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予
以妥善安排。
8、银河动力拟向江南集团定向发行股份购买江南工业约31%的股权，本次发
行股份的价格为定价基准日前20个交易日银河动力股票的交易均价（11.42元/
股），发行股份的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，
初步预计发行股份的最终数量不超过1,800万股。
本次交易标的资产及置出公司资产的审计评估工作尚未完成，完成后公司将
另行召开董事会会议审议相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，同时将发
布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
9、根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，
新设立的江南工业需获得国防科工局颁发的军品生产资质许可。江南集团拟投入
江南工业的资产为军工类经营性资产，根据国家相关文件的规定，经兵器集团报
国防科工局批准同意，江南工业可获得军工行业生产资质及行业准入。
10、本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国
证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法
规的相关规定，如前述无偿划转完成后，本次重大资产置换及向特定对象发行股
份购买资产，将导致江南集团及其一致行动人触发对银河动力除北方公司、西安
控制研究所以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对江南集团《豁
免要约收购申请》审核无异议。上述事项能否获得批准和核准致使本次重大资产
重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
11、根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）
第十六条规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密5
部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。本次拟置入公司的江南
工业生产的产品为军品，其型号、合同、数量、质量控制标准和关键技术等涉及
国家秘密，本公司将向国防科工局及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披
露，公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。
12、本次交易完成后，公司主营业务将发生重大变化，由目前的汽缸套、铝
活塞的生产与销售变更为制导武器的研制与生产。军品生产行业具有特殊性，在
采购、生产和销售上受国家指导，业务上受我国国防政策和世界政治环境影响重
大，提请投资者注意相关风险。
13、江南集团已向本公司出具书面承诺：“作为贵公司本次重大资产重组的
交易对方，本公司保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”6
目 录
释 义............................................................................................................................8
第一章 上市公司基本情况................................................................
