关于沈阳银基发展股份有限公司
协议收购沈阳银基房屋开发有限公司
股权的独立财务顾问报告
北京清华紫光投资顾问有限责任公司
2000年11月15日
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
银基发展:指沈阳银基发展股份有限公司
银基集团:指沈阳银基集团股份有限公司
银基商贸:指沈阳银基商贸发展有限公司
银基地产:指沈阳银基房屋开发有限公司
本次交易、本次股权收购:指沈阳银基发展股份有限公司收购沈阳银基集团股份有限公司持有的沈阳银基房屋开发有限公司70％股权和沈阳银基商贸发展有限公司持有的沈阳银基房屋开发有限公司30％股权的行为。
元:指人民币元
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
独立财务顾问:指北京清华紫光投资顾问有限责任公司,为经中国证监会批准的具有证券投资咨询资格的咨询机构。
华伦事务所:指沈阳华伦会计师事务所
中沈评估:沈阳中沈资产评估有限责任公司
国地咨询:指北京国地不动产咨询中心
华辰事务所:指辽宁华辰律师事务所
报告期:指本次独立财务顾问报告发布日期
二、绪言
受银基发展董事会委托,北京清华紫光投资顾问有限责任公司担任本次股权收购事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深交所股票上市规则有关关联交易的规定等相关法律法规,以及银基发展提供的《股权转让协议》等有关资料和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次股权收购过程中所形成的关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整的基础上,并无重大遗漏,失实或误导,对此,本次股权收购各方当事人均已向我们作出保证。我们认为已经审阅了足够的资料,已经掌握了就股权收购事项发表独立财务顾问意见的合理依据。但作为独立财务顾问,我们并未参与股权收购事项相关条款的磋商,对此提出的意见是在假设股权收购事项的各方当事人均按照收购协议条款全面履行其所有责任和义务的基础上提出的。
本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对银基发展的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒银基发展全体股东及其他投资者务请认真阅读银基发展董事会关于本次关联交易的公告及本次关联交易相关的资产评估结果、审计结果公告以及资产评估报告、审计报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(一)房地产行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
(二)本次收购的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(三)银基发展的内部基本制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误,公司的长期发展战略不出现重大的偏离;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次关联交易之各方当事人
(一)银基集团
1、基本情况
注册地址:辽宁省沈阳市和平区十一纬路82号
注册资本:8,400万元
法定代表人:刘成文
企业类型:股份有限公司
2、银基集团简介
银基集团是1993年经沈阳市政府批准发起设立的股份制试点企业,注册资本为8,400万元。银基集团作为银基发展的第一大股东,持有银基发展股份46,632,432股,占总股本的25.9％。经营范围涉及机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售;技术开发、技术贸易、咨询服务;土木工程建筑、线路管道和设备安装,装修设计;(旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限于分支机构按行业归口审批后经营)。
银基集团成立七年来,在规范运作的前提下,不断发展完善,截止1999年底,银基集团总资产为76,504万元,净资产从最初的3,200万元增加为42,003万元。银基集团依靠自身滚动发展,形成了以房地产公建为龙头,业务包括房地产开发、五金建材、一般贸易等的综合性的大型企业集团。
(二)银基商贸
1、基本情况
注册地址:沈阳经济技术开发区花海路
注册资本:2,000万元
法定代表人:尹辉霞
企业类型:有限责任公司
2、公司简介
银基商贸是银基集团的控股子公司,其主营业务为机械电子设备、金属材料、建筑材料、五金交电、医疗器械、通讯器材、家用电器、日用百货、服装、针纺织品销售;装饰材料、地板销售。
(三)银基发展
1、基本情况
注册地址:沈阳市和平区十一纬路82号
注册资本:17,988万元
法定代表人:刘成文
企业类型:股份有限公司
2、公司简介
公司的前身是沈阳物资开发股份有限公司(简称“辽物资”)。辽物资是经沈阳市大中型企业股份制试点联合办公室沈股办字[1998]3号文批准,在原沈阳市物资回收总公司的基础上改制组建的股份制试点企业。1992年国家体改委以体改生[1992]95号文确认辽物资为股份制试点企业;1993年5月,经中国证监会证监发审字[1993]3号文批准,辽物资股票在深交所挂牌上市。
1996年和1997年辽物资连续两年出现亏损。深交所于1998年4月对辽物资股票作出了“ST特别处理”。1998年8月,银基集团分别受让辽物资法人股22,213,920股和国家股24,418,512股,成为其第一大股东,占总股本的35.9％。并按中国证监会证监上字[1998]26文的要求,以部分优质资产与辽物资100％的资产进行置换,公司当年即扭亏为盈。1999年4月,辽物资摘掉了“ST”的帽子,并更名为“沈阳银基发展股份有限公司”,股票简称改为“银基发展”。根据中国证监会证监公司字[2000]122号文,银基发展于2000年8月18日成功地实施了5000万股社会公众股的快速配售。
业务范围:城市基础设施投资:国内一般商品贸易(国家专营、专控、专卖商品除外);(旅游服务;餐饮服务;住宿;房地产开发;装饰装修;建筑工程设计施工限于下属企业持证经营)。
银基发展实际从事的主要业务是城市基础设施投资、土地整理业务,公司控股子公司沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业装饰工程有限公司分别主要从事酒店经营、装饰装修业务。
(四)银基地产
1、基本情况:
注册地址:中国沈阳经济技术开发区昆明湖街
注册资本:1,000万元
法定代表人:刘成文
企业类型:有限责任公司
2、公司简介
银基地产是于1995年2月设立的从事房地产开发与建设的有限责任公司,注册资本1000万元,其中银基集团持有70％股权,银基商贸持有30％股权。银基地产经沈阳市人民政府批准成为城市建设综合开发三级资质企业。经过5年多时间的发展,截止2000年9月30日,公司总资产4.01亿元,净资产1.25亿元。该公司主营房地产开发,兼有建筑设计、建筑安装、信息服务等,是沈阳市最大的房地产开发企业之一,作为银基集团旗下的主力企业,银基地产始终是银基集团发展的龙头。根据华伦事务所出具的审计报告,银基地产98年、99年及2000年1-9月份分别实现主营业务收入8,769.78万元、9,652.80万元及7,424.36万元,实现净利润3,306.63万元、2,218.20万元及875.05万元。截止本次交易评估基准日2000年9月30日,银基地产的总资产帐面值为40,063.84万元,净资产帐面值为12,475.35万元。经中沈评估采用重置成本法评估,得其总资产评估值为43,324.01万元,增加率为8.06％,净资产评估值为15,706.43万元,增加率为25.90％。目前,银基地产承建的国际商务中心等4个大型项目正在紧锣密鼓地施工,市场销售人员也已经与有购楼意向的机构开始正式接触,部分面积已经售出。从目前的市场情况来看,国际商务中心等四个项目具有较好的销售预期,可望于2001年-2002年内全面实现销售。
五、本次关联交易之动因
1998年8月,在沈阳市政府的支持和协调下,银基集团通过收购辽物资法人股,成为辽物资第一大股东,并以自身的部分优质资产与辽物资进行了100％资产置换和100％的人员更替。上述资产重组工作只是银基集团重组“辽物资”的第一阶段。银基集团希望通过对“辽物资”实施全面重组来实现企业整体的发展战略。
实际上,银基集团最初提出的重组ST辽物资的资产置换方案是以银基地产为主,加上土地整理项目的人员及库存土地置换进入上市公司,这样使集团内最优质的经营性资产进入上市公司,并能够与土地整理产业配套,最终在上市公司中形成以土地整理为核心,房地产开发、装饰装修工程、物业管理、酒店服务配套经营等完整的产业链,使银基发展成为银基集团内发展土地整理——房地产产业链的龙头企业,银基集团则从事战略发展和投资控股经营。
但由于当时受有关房地产开发企业限制上市的政策制约,银基集团的房地产类经营性资产无法进入上市公司,最后只能把整个重组工作分成三个阶段:
第一阶段:银基集团仅以土地整理项目及储备的土地资源为置换主体,另外选择稳定经营,具有稳定收入的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司、沈阳市海外旅游总公司作为置换资产的补充,经评估后与辽物资经评估的净资产14,083万元进行100％的整体置换,并变更主营业务,由废旧物资经营变更为城市基础设施开发(土地整理)、旅游、宾馆服务、装饰装修工程等。
原辽物资的债权、债务和人员全部随原资产一并置换出上市公司,银基集团参与置换的资产和相关的业务、债权、债务及人员一并进入上市公司。上市公司由此奠定了以土地整理为长远核心业务的经营格局。
第二阶段:通过上市公司增发新股,募集土地整理项目所需资金,采用合理财务杠杆,高质量完成浑北土地整理项目,为投资者带来丰厚的回报。
如果说资产置换只是解决了上市公司资格问题,那么土地整理项目则是解决了上市公司的可持续发展问题。作为土地整理——房地产开发产业链的龙头,土地整理产业是银基发展的战略发展目标,浑北土地整理项目是银基发展资产重组后持续发展的核心动力,也是资产重组最终成败的关键;增发新股是土地整理项目筹集必要项目资本金的前提,也是资产重组的必要延续。
第三阶段:在政策允许的前提下,银基集团将下属的银基地产投入上市公司,使土地整理与房地产开发有机地结合起来,完善公司的产业价值链,进一步提高公司的总体价值和盈利能力。最终,银基集团实现将自身的核心优势转化为上市公司的优势,将核心业务转移给上市公司运作,真正的将土地整理——房地产开发业务完整地实现借壳上市,通过资本市场使其得以高速成长。
第一阶段的资产置换已经完成,且效果良好。经过一年多的整合与规范运作,上市公司的规范化程度进一步提高,形成了上市公司人员独立、资产完整、财务独立规范的完整体系,并经中国证监会巡检通过。
目前,第二阶段的资产重组也已经顺利开展。银基发展于2000年8月成功地增发了5000万股社会公
