股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2010—28号 四川金路集团股份有限公司 关于转让所持绵阳小岛建设开发有限公司 98.26%股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、交易概述 1、为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，夯实PVC主业，改善公司财务结构，增强核心竞争能力，2010年11月28日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”）与成都世龙实业有限公司（以下简称“世龙实业”）签订了《股权转让协议书》，金路集团拟将持有的绵阳小岛建设开发有限公司（以下简称“小岛建设”）98.26%的股权转让给世龙实业。 2、本次交易已经公司第七届第十八次董事局会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、交易对方名称：成都世龙实业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注 册 地：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、12楼 成立日期：二○一○年一月十五日
主要办公地点：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、2
12楼 法定代表人：肖苗苗 注册资本：叁亿元（人民币） 实收资本：贰亿壹仟叁佰万元（人民币） 营业执照注册号：510109000107018 主营业务：房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质许可证从事经营） 股东情况：世龙实业股东为青海格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）、四川中源农资有限公司（以下简称“中源农资”）。藏格钾肥认缴出资23,700.00万元，占注册资本的79%，中源农资认缴出资6,300.00万元，占注册资本的21%。第一期实收资本合计人民币21,300.00万元，占注册资本的71%，其中藏格钾肥第一期出资17,000.00万元，占注册资本的56.67%，中源农资第一期出资4,300.00万元，占注册资本的14.33%。 藏格钾肥为世龙实业的控股股东，肖永明先生为世龙实业的实际控制人，股权结构如下：
肖永明
青海格尔木藏格钾肥有限公司
四川中源农资有限公司
四川永鸿实业有限公司
林吉芳
成都世龙实业有限公司
肖永明
44%
46%
10%
79%
21%
61.33%3
藏格钾肥成立于2002年，注册资金7,519.00万元，法定代表人肖永明，主要经营氯化钾、氯化镁的生产与销售。藏格钾肥具有年产96万吨钾肥的生产能力，为国内第二大钾肥生产企业。藏格钾肥目前拥有员工1400余人，2009年生产钾肥54万吨，销售钾肥60万吨，实现销售收入10亿元，利润3.25亿元，上缴各项税金2.54亿元，总资产达60亿元，所有者权益为28亿元。2010年1～10月，生产钾肥38万吨，实现销售收入6亿元，利润3.17亿元，上缴各项税金2.24亿元，总资产达62亿元，所有者权益为31亿元。 世龙实业实际控制人肖永明先生情况： 肖永明，男，汉族，1964年出生，籍贯四川省安岳县，现为格尔木蔵格钾肥有限公司股东，公司董事长，大专文化，从事钾肥生产、销售12余年，有较强的经营管理能力。 肖永明先生1998年开始涉足钾肥行业，成立了格尔木川北钾肥有限公司，于2002年成立了格尔木藏格钾肥有限公司，依据格尔木藏格钾肥有限公司的经济基础，先后投资成立了青海中浩天然气化工有限公司、青海川蓝钾肥有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏巨龙铜业有限公司等企业。从商15年多来，始终坚持国家产业政策，支持“三农”发展，严格遵守《公司法》及其他各项法律和规章制度，格守信用，依法经营，是一名为成功的民营企业家。 2、交易对方最近一期的主要财务数据 截止2010年10 月31 日，世龙实业资产总额为37,838.95万元,负债总额为16,604.80万元,净资产为21,234.15万元。 2010年1～10 月，由于公司成立不到一年，房地产业务刚进入开发期，未实现营业收入，净利润为-65.85万元。4
世龙实业成立于2010年1月15日，截止2010年10 月31 日，公司存货为30,022.67万元；目前正在进行成都高新区项目开发，规划总面积约10万平方米，项目总投资不低于36亿元人民币。 3、交易对方控股股东最近一年及最近一期的主要财务数据 2009年，藏格钾肥实现营业收入98,801.47万元，营业利润32,866.31万元，净利润32,527.27万元。 截止2010年10 月31 日，藏格钾肥资产总额为622,604.92万元,负债总额为304,493.88万元,净资产318,111.04为万元；2010年1～10 月，藏格钾肥实现营业收入69,797.33万元，营业利润28,793.90万元，净利润31,792.91万元。 4、本次股权转让的受让方世龙实业及其股东与金路集团及金路集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为金路集团持有的小岛建设98.26%的股权。 2、小岛建设基本情况 （1）概况 小岛建设为金路集团控股子公司，金路集团持有小岛建设98.26%股份。 注册资本：13,500.00万元（人民币） 注册地址：绵阳市游仙区小岛村 注 册 号：510704000006918 所属行业：房地产开发、经营企业 资质证号：510700A1335
资质等级：房地产开发二级，可承担25万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务。 经营范围：房地产开发经营、砂石开采、五金交电、金属材料（不含贵金属）、化工产品、化工原料、普通机械、建筑材料、装饰材料、木材、针纺织品、粮油食品（限零售）、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）销售，建筑机具的销售和租赁，园林绿化，花木培植及销售，畜禽养殖、销售，棋牌服务。 （2）历史沿革 小岛建设成立于1997年4月，成立时注册资本为3,000.00万元。 2001年11月，金路集团收购其98.26%的股权，并于2002年3月重新进行了工商变更登记，小岛建设的股东及股权结构变更为：金路集团出资2,947.80万元，股权比例为98.26%；自然人出资52.02万元，股权比例为1.74%。 2007年4月19日，小岛建设根据本年度第一次股东会决议和修改后的公司章程，以货币出资方式进行了增资，其注册资本由3,000.00万元增至13,500.00万元。增资后，小岛建设依法进行了工商变更登记，其注册资本变更为13,500.00万元人民币，法定代表人变更为谢学军，股东及股权结构变更为：金路集团出资13,265.10万元，股权比例为98.26%；自然人出资234.90万元、股权比例为1.74%。
2007年4月30日，该公司原自然人股东将所持小岛建设1.74%的股权转让给了自然人李晓，小岛建设的股东及股权结构为：金路集团出资13,265.10万元、股权比例为98.26%；自然人李晓出资234.906
万元，股权比例为1.74%。 （3）生产经营情况 小岛建设具备二级房地产开发企业的法定资质和进行相应房地产开发经营活动的实力，自取得绵阳市小岛村的土地开发使用权后，先后完成了小岛开发区“花园城”一期、“水语郡”二期、“尚岛国际”三期的商品房开发项目及开发区内的相关配套项目。共开发房屋总面积45.88万平方米（包括在建中的幼儿园项目），其中：开发可售商品房44.43万平方米，普通住宅、花园洋房、别墅共计2,611套。目前，小岛建设在其小岛规划区内尚有取得土地使用权证的可开发用地145.32亩。 3、交易标的审计评估情况 （1）公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对小岛建设的财务报表进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字[2010]第1571号）。 （2）交易标的最近一年及最近一期的财务数据 2009年，小岛建设实现营业收入371,880,006.72元，营业利润7,059.34万元，净利润6,933.91万元，经营活动产生的现金流量净额139,486,339.40元；截止2009年12月31日，小岛建设资产总额为591,298,500.12元，负债总额为353,587,513.68 元，应收款项总额为 40,253,244.38元(其中：应收账款 3,396,462.20 元、预付账款33,040,492.41 元、其他应收款3,816,289.77元)，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0元，净资产为237,710,986.44 元。7
2010年1-7月，小岛建设实现营业收入 266,147,008.00 元，营业利润2,562.34万元，净利润2,559.05万元，经营活动产生的现金流量净额68,184,254.02 元；截止2010年7月31日，小岛建设资产总额为521,910,250.10 元，负债总额为258,608,793.31元，应收款项总额为32,208,742.85 元(其中：应收账款 5,933,392.20 元、预付账款25,497,333.11 元、其他应收款778,017.54 元)，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为 0元，净资产为263,301,456.79 元。 （3）公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对小岛建设98.26%的股权价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的绵阳小岛建设开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第630号）。 小岛建设开发成本中反映的7,681.60万元“小岛开发区剩余土地开发成本”，为企业1998年取得小岛开发区1,704.36亩土地开发使用权时的购地成本及之后对其进行六通一平建设的开发成本在小岛开发区一至四期项目中分配后的余额，小岛建设以此作为对开发区剩余土地的权益性资产。考虑到小岛建设尚未取得小岛开发区剩余土地的土地证及有关法定部门核发的规划设计条件书等手续，且取得时间久远，按照现行的《中华人民共和国土地管理法》有关规定，土地有效性不确定性很大，因此，本次对小岛开发区剩余土地开发成本的价值，根据企业提供的有关财务资料、会计师的财务审计资料，按评估人员核实后的账面值保留。
至评估基准日（2010年7月31日），小岛建设资产账面值为8
52,191.03万元，评估值55,271.02万元；负债账面值为25,860.88万元，评估值25,860.88万元；净资产账面值为26,330.15万元，评估值29,410.14万元。金路集团持有小岛建设98.26%股权对应的账面净资产为25,872.22万元，对应的评估价值为28,898.40万元。 4、担保及资金占用情况 截止股权转让协议签订日（2010年11月28日），小岛建设为金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司担保金额为13,000.00万元。双方商定：本次股权转让完成后，双方原有的担保到期后自动解除担保关系；若需继续担保，由双方另行协商确定担保条件。 截止股权转让协议签订日（2010年11月28日），小岛建设应付金路集团往来款169,294,726.00元，小岛建设所属子公司绵阳中学英才学校应付金路集团控股子公司四川金路商贸有限公司往来款1,000,000.00元。双方商定：在本次转让股权变更登记日前，由收购方向小岛建设提供借款，以便小岛建设了清相关债权债务关系。 5
