000510 深市 新金路

  证券简称：新金路    证券代码：000510    编号：临 2023—53 号

      四川新金路集团股份有限公司

 关于以现金收购安徽天兵电子科技股份有限公
            司部分股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日同蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，公司拟通过现金收购其合计持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”或“标的公司”）45.28%股权，股权转让价款为 267,166,237 元，公司同金成仁签署了《股份转让协议》，公司拟通过现金收购其持有的天兵科技 8.27%股权，股权转让价款为 3308 万元。
  上述股权转让总价款为 300,246,237 元，股权转让完成后，公司将持有标的公司 53.55%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）蔡昱

  身份证号：32010319740928****

  住址：南京市鼓楼区华清苑****

  （二）江川

  身份证号：32010319810827****


  住址：南京市玄武区钟山花园城博雅居****

  （三）张东响

  身份证号：32030519820310****

  住址：南京市鼓楼区江东北路****

  （四）胡仕伟

  身份证号：34262219770527****

  住址：南京市白下区中山东路****

  （五）芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）

  注册地址：芜湖市弋江区高新技术开发区天子港路 1 号

  统一社会信用代码：91340203MA2MWE9F3D

  成立日期：2016-05-24

  执行事务合伙人：蔡昱

  经营范围：电源管理芯片的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等。

  （六）金成仁

  身份证号：61012119360526****

  住址：陕西省西安市长安区航天大道 3 号****

  上述交易方与公司不存在关联关系；经查询，均不属于失信被执行人。
  三、标的公司基本情况

  公司名称：安徽天兵电子科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91340200050154438M

  成立日期：2012-07-06

  法定代表人：蔡昱

  注册地址：芜湖市弋江区白马街道白马村研发楼 01 室

  经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；雷达及配套
设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；5G 通信技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务等。

  股东情况：

 序号                  股东名称                          持股比例

  1                      蔡昱                              24.81%

  2                      江川                              8.47%

  3                      张东响                            2.82%

  4                      胡仕伟                            2.82%

  5                    芜湖天英                            6.36%

  6                      金成仁                            8.27%

  7            启迪新材料（北京）有限公司                    30%

  8                      何浩驰                            6.36%

  9                      周玉莲                            5.09%

  10    启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）            5%

                      合计                                  100%

  审计情况：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽天兵电子科技股份有限公司审计报告》（希会审字[2023]0009 号），截止 2022
年 12 月 31 日，天兵科技资产总额 39,823.39 万元，负债 18,415.82 万元，
股东权益 21,407.58 万元，营业收入 13,329.19 万元，净利润 4154.58 万元。
  截止 2023 年 3 月 31 日，天兵科技资产总额 41,658.74 万元，负债
21,253.73 万元，股东权益 20,405.01 万元，营业收入 2,641.23 万元，净
利润-161.21 万元（上述一季度数据未经审计）。

  评估情况：根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川新金路集团股份有限公司拟现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第 1518 号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。安徽天兵电子科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日
2022 年 12 月 31 日，合并口径归属于母公司账面值为 21,407.58 万元，评
估值为 59,160.00 万元，评估增值 37,752.42 万元，增值率 176.35%。


  经查询，标的公司不属于失信被执行人。

  四、股权转让协议主要内容

  （一）公司（以下简称“甲方”）与同蔡昱（乙方一）、江川（乙方二）、张东响（乙方三）、胡仕伟（乙方四）、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署的《股份转让协议》

  双方根据《民法典》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，订立协议如下：

  1、收购方式和交易对价

  双方同意，甲方以支付现金方式向乙方支付全部交易对价，乙方将其持有的标的公司合计【24,905,496】万股（占总股份比例为【45.28%】）股份按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意受让该等股份。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%股份评估价值为人民币【591,600,000】元。经双方协商一致，同意标的公司 100%股权的市场价值按【590,000,000】元计算。双方同意，标的资产的转让价格为人民币【10.7272】元/股，标的股份的转让总价款为人民币【267,166,237】元（大写：贰亿陆仟柒佰壹拾陆万陆仟贰佰叁拾柒元整，含税价）。

  2、股份转让价款的支付

  甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定分期支付：
  第一期：在以下条件满足后的 5 个工作日内：乙方将标的股份过户给甲方；甲方提名的【3】名董事候选人和【2】名监事候选人已经标的公司的股东大会审议通过后当选，甲方应向乙方支付本次交易对价的【70%】，即支付人民币【187,016,366】元。

  第二期：甲方应在 2023 年度《专项审计报告》出具后的 5 个工作日内
向乙方支付本次交易对价的【10%】。


  第三期：甲方应在 2025 年度《专项审计报告》出具后的 5 个工作日内
向乙方支付本次交易对价的【20%】。

  3、交割

  （1）甲方负责的交割先决条件

  甲方已获得完成本次股份转让所需的所有批准。

  （2）乙方负责的交割先决条件

  乙方已获得完成本次股份转让所需的所有批准；未违反其所作的声明和保证；自本协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；标的股份上不存在任何可能影响资产交割的障碍。

  4、过渡期安排及期间损益归属

  （1）双方同意，标的公司在过渡期内盈利的，盈利归甲方享有；标的公司亏损的，乙方应在本协议规定的审计报告出具后 60 日内按其出售的标的公司股份比例以现金方式向甲方补偿。

  （2）过渡期内，乙方及标的公司董事会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需提前五日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。

  （3）乙方同意自本协议生效之日起将标的股份之表决权独家、无偿委
托甲方行使。委托期限至 2023 年 12 月 31 日或双方经协商一致后书面确定
的其他时间。

  5、滚存未分配利润安排

  标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东以其所持标的公司股份比例共同享有。

  6、业绩承诺

  （1）乙方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度合并报表
归属于标的公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 3970 万元、
5055 万元、5975 万元，或 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计承诺
净利润不低于 1.5 亿元，判断是否完成业绩承诺以累计净利润为准。

  （2）业绩补偿安排：业绩承诺期内的任一年度，标的公司当期期末累计实际净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的，乙方应当于业绩承诺期内该年度《专项审计报告》出具之日 5 个工作日内，预先扣除甲方当期未向乙方支付的股份转让价款后，如仍不足以支付当期应补偿金额，乙方再向甲方以现金方式进行补偿。反之，如甲方当期应向乙方支付的股份转让价款大于当期乙方应补偿金额，则超出部分甲方仍应当依照本协议约定向乙方支付。

  双方同意，如标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计实际
净利润达到 1.5 亿元，甲方应向乙方全额补足依照本协议约定应支付的全额收购款，并全额返还乙方已向甲方支付的现金补偿款。因业绩补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

  7、债权债务的承担

  标的公司在交割日前发生的或有负债及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用，均由乙方按其各自以本次交易前对标的公司的出资比例以连带方式共同承担。

  8、声明、保证与承诺

  （1）甲方的声明、保证与承诺

  甲方承诺在标的公司实际业绩超过承诺业绩的情况下通过适当方式以自有资金向乙方或乙方指定的标的公司相关人员支付一定超额奖励，具体金额将由双方本着公平原则并广泛衡量各方面因素，根据实际业绩超出承诺业绩的金额协商确定。

  甲方同意给予乙方不少于 2 名董事席位，其中 1 名为独立董事；1 名高
管；1 名监事，如后期以标的公司为基础成立军品事业部，甲方保证标的公司经营团队稳定。

  （2）乙方的声明、保证与承诺

  乙方各成员确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资；其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形。

  9、同业竞争与竞业限制

  乙方一、乙方二、乙方三和乙方四承诺在 2027 年底以前继续与标的公司保持劳动关系，并与标的公司签订竞业限制协议。

  10、税费

  双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的一切事宜所产生的或有关的费用、收费及支出。

  11、违约责任

  本协议任何一方（