股票代码：000510 股票简称：新金路 上市地点：深圳证券交易所
四川新金路集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
蔡昱
江川
张东响
购买资产 胡仕伟
芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）
金成仁
周玉莲
何浩驰
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方声明如下：
1、本人/本公司保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
一、一般释义 ...... 8
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案调整情况...... 11
二、本次交易方案概述 ...... 12
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 18
四、本次交易不构成关联交易 ...... ...... 18
五、本次交易不构成重组上市 ...... ...... 18
六、本次交易的支付方式...... 18
七、标的资产预估值和作价情况...... 19
八、本次交易对上市公司的影响...... 19
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 20
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 21
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十四、待补充披露的信息提示 ...... ...... 29
重大风险提示......30
一、与本次交易的相关风险...... 30
二、与标的资产相关的风险...... 33
三、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概述......36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易方案概况 ...... 38
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 43
四、本次交易不构成关联交易 ...... 44
五、本次交易不构成重组上市 ...... ...... 44
六、本次交易的支付方式...... 44
七、标的资产预估值和作价情况...... 44
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ......46
一、公司基本信息 ...... 46
二、股本结构及前十大股东情况...... 46
三、控股股东及实际控制人情况...... 47
四、最近36 个月控制权变动情况...... 48
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
第三节 交易对方情况......51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 51
二、募集配套资金的交易对方 ...... ...... 54
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 54
第四节 标的资产基本情况 ......55
一、天兵科技基本情况 ...... 55
二、产权控制关系 ...... 55
三、主营业务发展情况 ...... 55
四、主要财务数据 ...... 59
第五节 标的资产预估作价情况 ......60
第六节 购买资产支付方式 ......61
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 61
二、发行股份购买资产的基本情况 ...... 61
第七节 募集配套资金情况 ......64
一、本次交易募集配套资金概况...... 64
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 64
第八节 本次交易对上市公司的影响 ......66
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 66
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 66
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 67
第九节 风险因素 ......68
一、与本次交易的相关风险...... 68
二、与标的资产相关的风险...... 71
三、其他风险 ...... 73
第十节 其他重要事项......74
一、上市公司在最近12 个月内曾发生的资产交易 ...... 74
二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 74
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 75
四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 75
第十一节 独立董事意见 ......76
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ......78
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
新金路、上市公司、公 指 四川新金路集团股份有限公司
司、本公司
天兵科技、标的公司、
标的资产、交易标的、 指 安徽天兵电子科技股份有限公司
拟购买资产
交易对方 指 蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲、
何浩驰
芜湖天英 指 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）
金海马 指 四川金海马实业有限公司
本次交易、本次重组 指 四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买天
兵科技 65.01%股权并募集配套资金的行为
本预案、预案 指 四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（修订稿）
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
定价基准日
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