*ST华塑:华塑控股股重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明及承诺：由本公司/本所同意华塑控股股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为华塑控股股份有限公司重大资产重组出具的有关报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ......14
三、本次交易构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成重组上市......15
五、本次交易评估及作价情况......15
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易决策过程和批准情况 ......16
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......17
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......24
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ......24
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......25
十三、其他......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险 ......27
二、标的公司业务与经营风险......29
三、其他风险 ......32
第一节 本次交易概述 ......33
一、本次交易的背景和目的 ......33
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......34
三、本次交易方案 ......35
四、本次交易构成关联交易 ......40
五、本次交易构成重大资产重组......41
六、本次交易不构成重组上市......41
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 指 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
华塑控股 票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北 指 湖北省资产管理有限公司
资管
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润达/交易对方/标的 指 深圳天润达科技发展有限公司
公司股东
标的公司/目标公司/天 指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
玑智谷
标的资产/标的股权 指 上市公司拟收购的标的公司51%股权
康达瑞信、收购方 指 成都康达瑞信企业管理有限公司
博威亿龙 指 北京博威亿龙文化传播有限公司
樱华医院 指 上海樱华医院管理有限公司
麦田园林 指 成都麦田园林有限公司
天玑显示 指 深圳市天玑显示技术有限公司
本次交易/本次重组 指 康达瑞信拟收购标的公司51%股权
SCEPTRE INC./ 指 美国赛普特公司
SCEPTRE
创维 指 深圳创维-RGB电子有限公司
航嘉 指 合肥市航嘉显示科技有限公司
西藏麦田 指 西藏麦田创业投资有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
中电熊猫 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
中天国富、独立财务顾 指 中天国富证券有限公司
问
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2019年、2020年、2021年1-6月
审计基准日/评估基准日 指 2021年6月30日
/基准日/报告期末
过渡期 指 自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市
公司（或其全资子公司）的期间
本报告书、重组报告书 指 华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业
管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持
《资产评估报告》 指 有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）
《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审
阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语
LCD 指 液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指
液晶显示器
IOT 指 物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展
到物理设备和日常对象之间的连接中
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
股权转让前 股权转让后
股东 出资额 转让出资额 受让出资 出资额
出资比例 （万元） 额（万元） 出资比例
（万元） （万元）
天润达 7,084.40 100.00% 3,613.04
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