证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2025-001 号
华塑控股股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）为持续推进“碳治理”业务发展，实现煤矿瓦斯综合利用业务新突破，公司全资子公司湖北碳索空间科技有限公司（以下简称“碳索空间”）与山西航天国泰清洁能源有限公司（以下简称“航天国
泰”）于 2024 年 12 月 27 日签署了《股权转让协议》，碳索空间拟以 2,040 万元收
购航天国泰持有柳林县航泰清洁能源有限公司（以下简称“柳林航泰”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，碳索空间将持有标的公司 51%的股权，成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会或股东会审议，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山西航天国泰清洁能源有限公司
住所：山西省吕梁市柳林县庄上镇梨树凹村
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹国庆
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91141125MA0HLQR423
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；供电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；环保咨询服务；节能管理服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；大气污染治理；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；承接总公司工程建设业务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系：山西航天工业研究院集团有限公司持有航天国泰 51%的股权，山西国泰中科清洁能源技术有限公司持有航天国泰 49%股权。具体股权结构图如下：
航天国泰不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：柳林县航泰清洁能源有限公司
标的公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 100 万元
注册地址：山西省吕梁市柳林县庄上镇双枣疙瘩村 67 号
法定代表人：韩三三
成立日期：2019 年 7 月 31 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工业工程设计服务；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购前标的公司股权结构：航天国泰持有标的公司 90%股权，郭云亮持有 5%
股权，张建光持有 5%股权。其中，航天国泰与郭云亮已于 2024 年 12 月 18 日签
署了股权转让合同，郭云亮将其持有标的公司 5%的股权转让给航天国泰，目前正在办理股权转让的相关手续。
（二）权属情况
《柳林县航泰清洁能源有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司的其他股东已对本次交易事项放弃优先受让权。
（三）标的公司最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 42,644,615.07 40,326,666.59
应收账款 0.00 0.00
其他应收款 12,684,348.79 12,709,266.93
负债总额 27,774,018.27 27,305,622.78
所有者权益 14,870,596.80 13,021,043.81
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 6,385,321.08 10,642,201.80
营业利润 2,484,956.42 3,480,819.96
净利润 1,849,552.99 2,572,053.32
经营活动产生的现金 2,742,235.97 855,843.71
流量净额
注：上表中相关财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。
（四）截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司存在应收航天国泰及其关联方往来
款 12,172,224.79 元，航天国泰及其关联方已出具正式还款计划，还款期不超过 5年。
（五）经查询中国执行信息公开网，柳林航泰不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
收购方：湖北碳索空间科技有限公司
交易对方：山西航天国泰清洁能源有限公司
标的公司：柳林县航泰清洁能源有限公司
标的公司为一家依据中华人民共和国法律注册并有效存续的有限责任公司，其主营业务为：经营山西柳林兴无煤矿有限责任公司（以下简称“兴无煤矿”）瓦斯综合利用项目（以下简称“项目”），并签署项目合作合同（以下简称“项目合作合同”）。
1、本次交易方案
各方同意，收购方拟收购交易对方持有的标的公司 51%的股权。按照本协议约定，交易对方将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给收购方。收购方同意按照本协议约定，受让交易对方所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务。本次交易完成后，收购方持有标的公司 51%的股权，系标的公司的控股股东。
2、本次交易价格
经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为 2,040 万元。
3、本次交易转让价款的支付
本次交易以现金方式分三笔支付交易对价，第一笔由收购方向由双方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）；第二笔由收购方向共管账户支付款项 600 万元（大写：人民币陆佰万元整）；第三笔在股权转让协议生效的 5 个工作日内，收购方向交易对方指定银行账户支付 440 万元（大写：人民币肆佰肆拾万元整）。
4、标的股权的交割
本协议签署后，收购方和交易对方对标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章进行共管。收购方和交易对方应共同敦促标的公司在本协议生效之日起 5 个工作日内，在市场监督管理部门完成工商变更登记手续。
5、业绩承诺及补偿
交易对方对本次交易提供如下承诺：
（1）交易对方负责组建和维持现有管理、技术团队的稳定，负责项目的日常经营管理，以确保项目生产正常安全经营，实现经营目标。
（2）交易对方对标的公司 2025 年度至 2029 年度（以下简称“业绩承诺期”）
的税后净利润承诺：标的公司自 2025 年度起（含）每年实现税后净利润不低于 420万元，2025-2029 年累计税后净利润不低于 2,100 万元。收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润。
交易对方承诺：若标的公司每年实现的税后净利润未达到当年承诺税后净利润的 90%，则交易对方及其股东需按照差额部分（当年承诺税后净利润与当年实际税后净利润的差额）进行预补偿，待业绩承诺期届满后进行结算。若在业绩承诺期届满，标的公司实际净利润未达到“本协议第五条第（2）款”约定的承诺净利润，交易对方及其股东同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：补偿金额=交易对方承诺的净利润与实际净利润的差额。
根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的 7 个工作日内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
上述承诺净利润为按照现有设备开展业务所形成，如未来涉及新增投资导致标的公司的产能或业务范围增加，增加部分形成的净利润不包含在内。
（3）交易对方承诺在收购方对标的公司的全部投资资金（包括本次股权转让价款以及后续新增股权投资或债权投资）回收前，由于项目停止运营或标的公司与兴无煤矿解除合作造成收购方的投资损失，由交易对方进行补偿，补偿具体金额=收购方累计投资资金总额+收购方累计投资资金总额*8%年化收益/365*实际投资期限（以天为单位计算）-收购方已获得的股权分红及债权回款（如有）金额，收购方累计投资资金总额包括本次股权转让资金以及后续以股权或债权形式继续投入的资金。若无法确定损失发生的具体时间，以收购方向交易对方书面通知的文件寄出时间为准。交易对方的股东（本协议中指：山西国泰中科清洁能源技术有限公司）对交易对方向收购方应承担的投资损失补偿责任提供担保。
（4）交易对方保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文
件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
（5）为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的公司工商变更登记完成后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方的股东不减少其持有交易对方的股权比例。
（6）标的公司除已披露的债权债务外，无其他债权债务关系。因本次股权转让工商变更登记前的历史原因或项目相关合法合规手续等因素导致的债务或者罚款，由交易对方承担，并优先从股东分红中进行扣除。
6、公司治理及运营
（1）本次交易完成后，关于标的公司的治理
