股票简称：华塑控股 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000509
华塑控股股份有限公司
重大资产购买报告书
交易对方 住所及通讯地址
曲水中青和创网络科技 西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园
有限公司 401-3室
独立财务顾问
二零一六年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为：曲水中青和创网络科技有限公司，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
“一、本公司已向华塑控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华塑控股和相关中介机构提供有关本次交易的信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明与承诺......2
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易不构成关联交易......13
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易不构成借壳上市......14
五、本次交易对价的支付安排......14
六、标的公司估值情况简要介绍......15
七、本次交易的业绩承诺及补偿条款......15
八、本次交易相关方作出的重要承诺......16
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍......17
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......17
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......18
十二、本次交易中对投资者权益保护的相关安排......18
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......19
十四、其他......19
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的公司相关的风险......24
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的决策过程和批准情况......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易不构成关联交易......35
五、本次交易构成重大资产重组......35
六、本次交易不构成借壳上市......35
七、本次重组对上市公司的影响......35
第二节 上市公司基本情况......37
一、公司基本信息......37
二、公司历史沿革及股本变动情况......37
三、公司最近三年控股权变动情况......42
四、控股股东及实际控制人情况......42
五、公司主营业务情况......44
六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标......44
七、公司最近三年重大资产重组情况......45
八、公司最近三年的守法情况......45
第三节 交易对方基本情况......58
一、交易对方概况......58
二、交易对方的基本情况......58
三、交易对方有关情况说明......62
第四节 标的公司基本情况......64
一、基本信息......64
二、历史沿革......65
三、股权结构及控制关系情况......67
四、标的公司最近三年重大违法违规情况......68
五、标的公司出资及合法存续情况......68
六、最近两年及一期的主要财务数据......69
七、主要资产、对外担保及主要负债情况......70
八、生产经营资质及认证情况......74
九、标的公司的组织结构、人员构成及核心人员......75
十、主要产品（服务）和业务情况......78
十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况......98
十二、标的公司其他情况说明......98
第五节 标的公司估值情况......99
一、基本情况......99
二、收益法估值分析......102
三、交易案例比较法估值分析......110
四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析......112
五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................................................................116
第六节本次交易合同的主要内容......118
一、合同主体、签订日期......118
二、本次交易整体方案......118
三、本次交易对价的支付安排......118
四、业绩承诺及补偿方式......119
五、标的资产交割......120
六、过渡期损益安排......120
七、必要的批准与手续......121
八、交易完成后标的公司的治理......121
九、同业竞争......122
十、协议的生效及成立......122
第七节 本次交易的合规性分析......123
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......123
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定......126
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定......126
四、独立财务顾问及律师意见......126
第八节 管理层讨论与分析......127
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......127
二、标的公司财务状况的讨论与分析......132
三、标的公司所在行业情况......145
四、互联网金融行业情况......149
五、标的公司的核心竞争力及行业地位......157
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................160
第九节 财务会计信息......168
一、标的公司的财务报表......168
二、上市公司最近一年一期的备考报表......170
第十节 同业竞争与关联交易......172
一、本次交易对同业竞争的影响......172
二、本次交易对关联交易的影响......173
第十一节 风险因素......178
一、与本次交易相关的风险......178
二、与标的公司相关的风险......181
三、其他风险......184
第十二节 其他重要事项......185
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......185
二、本次交易对上市公司负债情况的影响......185
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况......185
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......188
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排......190
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的说明......195
七、本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况......196
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................................................................................199
九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明..........................................199
十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况说明..........................................199
十一、关于标的公司代付资金来源情况的说明......204
十二、标的公司不存在非法集资情况的说明......205
十三、标的公司不存在客户过于集中风险的说明......205
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见......206
一、独立董事对本次交易的意见......206
二、独立财务顾问对本次交
