证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2011－057
珠海港股份有限公司
第七届董事局第四十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第七届董
事局第四十六次会议通知于 2011 年 11 月 8 日以专人、传真及电子邮件
方式送达全体董事。会议于 2011 年 11 月 10 日下午 15：30 在公司三楼
会议室召开，会议应到董事 11 人，实到董事 9 人，董事局主席杨润贵
先生、独立董事田秋生先生、独立董事王健先生因公在外未能亲自出席
会议，分别委托董事梁学敏先生、独立董事王继宁先生、独立董事崔松
宁先生代为行使表决权。公司全体监事和高管列席会议。会议符合《公
司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事欧辉生先生主持，审议了
如下议案：
一、关于为珠海富华风能开发有限公司增资的议案
议案内容详见刊登于 2011 年 11 月 12 日《证券时报》、《中国证券
报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于为珠海富华风
能开发有限公司增资的对外投资公告》。
参与该项议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反对
0 人，弃权 0 人。
二、关于参与竞投云浮新港港务有限公司 71.63%股权及转让方对
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云浮新港港务有限公司 35,226.63 万元债权的议案
2011 年 11 月 1 日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中
交二航局”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权
交易中心公告（公告起止日：2011 年 11 月 1 日—2011 年 11 月 28 日），
转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）
71.63%股权，挂牌价格为人民币 47347.2013 万元（挂牌价格由以下两
部分组成：71.63%股权对应净资产评估值 12120.5696 万元+转让方应收
标的企业帐款 35226.6317 万元。）。
公司拟参与此次竞投。本次交易不构成关联交易，无需经股东大
会批准。
如本次竞投成功，该项目将作为公司配股项目之一，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部
门批准。
（一）转让方基本情况
中交第二航务工程局有限公司，国有独资企业，注册地：湖北省武
汉市东西湖区金银湖路 11 号，法定代表人：王海怀，注册资本：人民
币 140151 万元，组织机构代码：17768539-1。中交二航局是一家融设
计、施工、科研、资本运作于一体，以路桥、港航、铁路、市政工程施
工为主业，“大土木”、多元化经营的大型工程建设企业
（二）交易标的基本情况（以下内容均来自于天津产权交易中心公
告）
1、云浮新港港务有限公司交易前后的股权情况
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交易前股东及持股情况 交易后股东及持股情况（如竞拍成功）
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
中交二航局 81.63% 珠海港股份有限公司 71.63%
云浮市港务局 13.80% 云浮市港务局 13.80%
广州鑫港投资有限公司 4.57% 中交二航局 10%
广州鑫港投资有限公司 4.57%
2、标的公司基本情况介绍
云浮新港港务有限公司，有限责任公司，国有控股企业，成立于
2006 年，注册地:云安县六都镇四围塘村云港大道 1 号，注册资本人民
币 8183.5 万元，法定代表人：李鹰。经营范围：在港区内从事货物装
卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船
舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件
运输（1）（以上项目在许可证有效期内经营）。码头建设项目的投资，
集装箱修理、清洗服务，码头自有场地的租赁服务。
3、标的企业经审计、评估的主要财务数据
单位：人民币（万元）
标的名称 标的企业账面值（经审计） 标的企业评估值 标的净资
总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产 产评估值
云浮新港港务有限 43259.97 38154.96 5105.01 55076.04 38154.96 16921.08 12120.5696
公司 71.63%股权
注：审计评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。
（三）参与此次竞投对公司的影响
参与此次收购，是珠海港实施“西江战略”拓展港口腹地的重要举
措。云浮新港地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，
上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、
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连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置优越。公司出资收购其
71.63%的股权，使其成为公司布局西江的重要战略节点，通过加强珠
海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物
聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进公司的快速发展。
此次中交二航局转让云浮新港 71.63%股权的必要条件系将其对云
浮新港 35,226.6317 万元债权一并打包转让。考虑到预计未来云浮新港
财务状况能保证债权的顺利回收，且云浮新港项目对于公司西江战略的
重要意义，董事局授权经营班子在一定价格范围内参与竞拍。
参与该项议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反对
0 人，弃权 0 人。
三、关于公司符合配股条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际经
营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行有关
法律法规所规定的关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资
格，符合实施配股的条件。公司决定提出配股申请。该事项尚需提交股
东大会审议。
参与该项议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反对
0 人，弃权 0 人。
四、关于公司 2011 年度配股方案的议案
为加快公司主业板块培育、实现公司可持续发展的战略目标，公司
拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。公司配售人民币普通
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股（A 股）的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
2、配股基数、比例和数量
本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配股
股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。以截至 2011
年 9 月 30 日公司总股本 344,997,420 股为基数测算，共计可配售股份数
量不超过 103,499,226 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所的
有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配
股数量按照总股本变动的比例相应调整。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
3、配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基
数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事局
在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
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（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
（3）由公司董事局与配股主承销商协商一致。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
4、配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象
为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的全体股东。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
5、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
6、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体
股东配售股份。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
7、承销方式：本次配股采用代销方式。
参与该项子议案表决的董事 11 人（含委托表决），同意 11 人；反
对 0 人，弃权 0 人。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
