证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方名称 住所及通讯地址
深圳市黄金资讯集团有限 深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧
公司
深圳零兑金投资顾问合伙 深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4
企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
黄金资讯及零兑金投资作为零兑金号的股东及中润资源的交易对方，作出如下不可撤销的保证和承诺：
1. 本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2. 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......12
三、本次发行股份购买资产的简要情况......13
四、本次募集配套资金安排......15
五、本次交易的预估值和作价情况......17
六、本次交易的决策程序......17
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18
八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..................................................................................................................18
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺......19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
十一、待补充披露的信息提示......25
重大风险提示......26
一、本次交易尚需履行程序的批准风险......26
二、本次交易被中止、终止或取消的风险......26
三、本次交易方案调整的风险......26
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险......26
五、标的公司主要原材料价格波动风险......27
六、标的公司存货账面价值较大的风险......27
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险......28
八、控股股东股票质押的风险......28
九、不可抗力风险......29
第一章 本次交易概况......30
一、本次交易的背景......30
二、本次交易的目的......31
三、本次交易的决策过程......32
四、本次交易的基本情况......32
五、本次交易构成重大资产重组......39
六、本次交易构成关联交易......40
七、本次交易不构成重组上市......40
第二章 上市公司基本情况......41
一、上市公司基本信息......41
二、上市公司设立及股本变动情况......42
三、公司最近六十个月控制权变动情况......51
四、最近三年重大资产重组情况......52
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......53
六、最近三年的主营业务发展情况......54
七、最近三年及一期主要财务指标......55
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......56
第三章 交易对方的基本情况......57
一、交易对方概况......57
二、 交易对方相关事项的说明......62
第四章 置出资产基本情况......63
一、拟置出资产概况......63
二、中润资源享有的对安盛资产的其他应收款债权......63
三、中润资源享有的对齐鲁置业的其他应收款债权......65
四、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权......67
五、拟置出债权的账面值情况......69
第五章 标的资产基本情况......70
一、标的资产......70
二、标的资产基本信息......70
三、股权结构及控制关系......70
四、零兑金号最近两年的主要财务数据......73
五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......74
六、零兑金号主营业务情况......77
七、董事、监事及主要管理人员情况......80
八、零兑金号的债权债务转移情况......80
九、零兑金号的人员安置情况......80
十、拟收购资产为股权的说明......81
十一、其他情况说明......81
第六章置出资产定价情况与置入资产预估作价情况......82
一、置出资产定价情况......82
二、置入资产预估值情况......83
第七章本次交易主要合同......84
一、合同主体......84
二、本次交易的基本方案......84
三、标的资产的对价......84
四、本次交易实施步骤......85
五、购买资产的股份发行方案......85
六、标的资产交割......86
七、损益归属......87
八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励......87
第八章本次交易对于上市公司的影响......90
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......90
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......90
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......90
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......91
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......91
第九章风险因素......92
一、本次交易尚需履行程序的批准风险......92
二、本次交易被中止、终止或取消的风险......92
三、本次交易方案调整的风险......92
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险......92
五、标的公司主要原材料价格波动风险......93
六、标的公司存货账面价值较大的风险......93
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险......94
八、控股股东股票质押的风险......94
九、不可抗力风险......95
第十章其它重要事项......96
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护......96
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准
的说明......97
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......99
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............100
五、 上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况......100
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......101
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................101
第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见......103
一、独立董事意见......103
二、独立财务顾问意见......104
第十二章上市公司及全体董事声明......105
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中润资源指 中润资源投资股份有限公司
冉盛盛昌 指 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业
