证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-068
中润资源投资股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于 2022 年 11 月
25 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 11 月 21 日以电子邮件方式送达。会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过了该方案以下事项，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 190,280,746 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为 2.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红数，N 为每股送
股或转增股本数。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 53,278.61 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
3. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司依据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303 号）以及相关法律法规编制的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，编制的非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”），本次非公开发行前，联创鼎瑞未持有公司股票。本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司 190,280,746 股股份，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，占本次非公开发行后公司总股本的 17%。《股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。
6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体
承诺的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，就本次非公开发行股票提出的具体的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-071）。
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协议的议案》
同意公司与苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效股份认购协议》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。
8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2009 年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公
司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-072）。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
同意公司董事会制定的未来三年（2022 年-2024 年）的股东分红回报计划。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
10、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司设立募集资金专项账户用于本次非公开发行 A 股股票募集资金存储，公司将根据相
关规定签署相应的募集资金监管协议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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