000506 深市 中润资源

股票代码：000506                                  股票简称：中润资源
      中润资源投资股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                二〇二二年十一月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及相关规定的要求编制。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行相关事宜已经公司第十届第十次董事会会议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行构成关联交
易，将导致公司控制权发生变化。2022 年 11 月 25 日，公司原控股股东宁波冉
盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与发行对象苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)放弃其持有的公司 233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

  3、本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发
行价格为 2.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为 190,280,746 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  5、本次发行的募集资金总额不超过 53,278.61 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。


  6、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

  9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


释  义 ...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 12

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行将导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节  发行对象的基本情况 ...... 16

  一、发行对象基本情况...... 16
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情

  况...... 17

  三、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 17
  四、本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  ...... 17

  五、认购资金来源情况...... 17
第三节  附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18

  一、协议主体与签订时间...... 18

  二、认购价格与定价原则...... 18

  三、认购金额及认购方式...... 19

  四、限售期...... 19

  五、认购数量...... 19

  六、支付方式...... 19

  七、协议的成立和生效...... 20

  八、违约责任...... 20
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21


  一、本次募集资金使用计划...... 21

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 21

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第五节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变化情况...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 26
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（或有负

  债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节  公司利润分配情况 ...... 31

  一、公司的利润分配政策...... 31

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33

  三、公司未来三年股东回报规划...... 34
第七节  本次非公开发行摊薄即期回报分析...... 39

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39

  二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 41

  三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42

                      释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中润资源/发行人/本公  指  中润资源投资股份有限公司
司/公司/上市公司
本次发行/本次非公开

发行/本次非公开发行  指  中润资源本次非公开发行 A 股普通股股票

A 股股票
本次非公开发行预案、  指  中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案
本预案

报告期/最近三年一期    指  2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月

股东大会              指  中润资源投资股份有限公司股东大会

董事会                指  中润资源投资股份有限公司董事会

监事会                指  中润资源投资股份有限公司监事会

公司章程              指  中润资源投资股份有限公司章程

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所        指  深圳证券交易所

股票、A 股            指  发行的每股面值为人民币 1 元的普通股股票

定价基准日            指  公司第十届第十次董事会会议决议公告日

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

国务院                指  中华人民共和国国务院

国务院办公厅          指  中华人民共和国国务院办公厅

冉盛盛远              指  宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

联创鼎瑞              指  苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况