上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B
海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方之一：王岳成 交易对方之二：裘晓斌
交易对方之三：洪慕强 交易对方之四：朱彦军
交易对方之五：姚紫山 交易对方之六：帅益武
独立财务顾问
二〇二〇年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在京粮控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京粮控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国融证券承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦律师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中兴华会计师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中天华评估承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概要 ...... 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易不构成借壳上市 ...... 12
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、交易标的的评估情况 ...... 12
六、交易对价的支付方式 ...... 13
七、发行股份购买资产情况 ...... 13
八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 17
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 25
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 34
第二节 重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、标的公司经营风险 ...... 36
三、股票价格波动风险 ...... 37
第三节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
三、本次交易概述...... 40
四、本次交易的具体方案 ...... 41
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 43
六、本次交易不构成借壳上市 ...... 43
七、本次交易构成关联交易 ...... 44
八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 44
第四节 备查文件及备查地点 ...... 47
一、备查文件...... 47
二、备查地点...... 47
释义
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份有
公司、本公司、 限公司，海南省市场监督管理局登记注册的股份有限公司，
上市公司、京 指 经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A
粮控股 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：京粮控
股、京粮 B，股票代码：000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮食品、京 指 北京京粮食品有限公司，原名为北京京粮股份有限公司
粮股份
浙江小王子、 浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有
标的公司、目 指 限公司
标公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
交易对方 指 王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6 名
自然人
标的资产、交 指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
易标的
本次交易、本 指 本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
次重组
董事会决议公 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
告日、发行定 指 首次董事会决议公告日
价基准日
审计基准日 指 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的审计
基准日，指 2019 年 10 月 31 日
评估基准日 指 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的评估
基准日，指 2019 年 6 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
B 股 指 人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
在境内证券交易所上市交易的普通股
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通
的时间
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独 指 国融证券股份有限公司
立财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中 兴 华 会 计
师、中兴华、 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中天华评估、
中天华、评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
机构、资产评
估师
《资产评估报 《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟
告》 指 发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
查看PDF原文
