上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505200505 证券简称：京粮控股 京粮B
暨关联交易预案
交易对方之一：王岳成 交易对方之二：裘晓斌
交易对方之三：洪慕强 交易对方之四：朱彦军
交易对方之五：姚紫山 交易对方之六：帅益武
独立财务顾问
二〇一九年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、 本承诺人已向上市公司及
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明 ......2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 4
目 录 ......6
释 义 ......11
重大事项提示......13
一、本次重组情况概要......13
二、本次重组交易对方情况......14
三、本次交易不构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、本次交易构成关联交易......15
六、标的资产预估作价及支付方式...... 16
（一）标的资产的预估作价 ...... 16
（二）标的资产对价的支付方式 ...... 16
七、发行股份购买资产情况......17
八、本次交易对于上市公司的影响...... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 19
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 19
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响...... 19
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 20
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 21
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 ...... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十三、待补充披露的信息提示......29
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......29
重大风险提示......30
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......30
二、审批风险......30
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险......31
四、交易标的资产估值风险......31
五、标的公司经营风险......31
（一）食品质量安全风险 ...... 31
（二）突发事件引发的风险 ...... 32
（三）环保监管风险 ...... 32
六、股价波动的风险......32
第一章 本次交易概况......33
一、本次交易方案概述......33
二、本次交易的背景和目的......33
（一）本次交易的背景 ...... 34
（二）本次交易的目的 ...... 35
三、本次交易的具体方案......35
（一）本次重组交易对方情况 ...... 35
（二）标的资产预估作价及支付方式 ...... 36
（三）发行股份购买资产情况 ...... 38
四、本次交易不构成重大资产重组...... 39
五、本次交易不构成借壳上市......40
六、本次交易构成关联交易......40
七、本次交易对于上市公司的影响...... 40
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 40
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 40
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响...... 41
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响 ...... 41
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 42
八、本次交易相关合同的主要内容...... 42
（一）合同主体及签订时间 ...... 42
（二）《股权收购框架协议》的主要内容...... 42
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......46
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 46
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准...... 47
第二章 上市公司基本情况......48
一、基本信息......48
二、历史沿革......48
（一）1988 年 03 月，公司设立...... 49
（二）1992 年 01 月，股份制改造...... 49
（三）1993 年 03 月，转增股本...... 49
（四）1994 年 12 月，转增股本...... 50
（五）1995 年 04 月，转增股本...... 51
（六）1999 年 06 月，股权转让...... 51
（七）2006 年 08 月，股权分置改革...... 52
（八）2016 年 09 月，股权转让...... 53
（九）2017 年 10 月，发行股份购买资产并募集配套资金 ...... 53
三、股本结构及前十大股东情况......53
四、最近三年的主营业务发展情况...... 54
五、主要财务数据......56
六、控股股东及实际控制人情况......57
（一）控股股东 ...... 57
（二）实际控制人 ...... 58
七、最近 60个月内控制权变动情况...... 58
八、最近三年重大资产重组情况......58
第三章 交易对方基本情况......60
一、交易对方总体情况......60
二、交易对方详细情况......60
（一）王岳成 ...... 60
（二）裘晓斌 .
