上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为8.09元/股，募集配套
资金新增股份发行价格均为8.82元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为210,079,552股，本次募集配套
资金新增股份数量为48,965,408股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公
司股份数量为685,790,364股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年10月31 日受理珠江控股递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。珠江控股已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年11月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
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王国丰 王建新 赵彦明
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王春立 赵寅虎 薛春雷
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朱恒源 姚刚 王欣新
海南珠江控股股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示......1
声明和承诺......2
发行人全体董事声明......3
目录......4
第一节上市公司基本情况......9
第二节本次新增股份发行情况......10
一、本次新增股份发行情况......10
二、发行类型......10
三、本次发行履行的相关程序......10
四、发行时间......11
五、发行方式......11
六、发行数量......11
七、发行价格......12
八、募集资金总额（含发行费用）......12
九、发行费用总额及明细构成......12
十、募集资金净额（扣除发行费用）......12
十一、资产过户和债务转移情况......12
十二、过渡期间损益审计情况......16
十三、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况和股权登记托管情况......17
十四、新增股份登记托管情况......18
十五、发行对象认购股份情况......18
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......20 十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21第三节本次新增股份上市情况......22 一、新增股份上市批准情况......22 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......22 三、新增股份的上市时间......22 四、新增股份的限售安排......22
第四节本次股份变动情况及其影响......24
一、本次发行前后情况对比......24
（一）本次发行前后上市公司股权结构对比......24
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比......25
（三）对公司业务结构的影响......26
（四）对公司治理的影响......26
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况......26
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响......26
二、财务会计信息及管理层讨论与分析......27
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果......27
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析......33
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......34
第五节本次新增股份发行上市相关机构......37
一、独立财务顾问......37
二、法律顾问......37
三、置入资产审计机构......37
四、置出资产审计机构......38
五、置入资产资产评估机构......38
六、置出资产资产评估机构......38
七、验资机构......39
第六节保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐意见......40
第七节其他重要事项......41
第八节备查文件......42
独立财务顾问声明......43
法律顾问声明......44
置出资产审计机构声明......45
置入资产审计机构声明......46
置出资产资产评估机构声明......47
置入资产资产评估机构声明......48
验资机构声明......49
释义
报告书，本报告书指 《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之新增股份变动报告及上市公告书》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上指 份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准公开
市公司、珠江控股 发行A股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：珠江
控股、珠江B，股票代码000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交指 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
易对方 润瀛
京粮股份、标的公指 原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司
司
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
上海地产 指 原名为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，现名为上海融
新房地产有限责任公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
截至基准日上市公
