证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-059
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江控股”）于2017年7月
31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准海
南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2017年8月1日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。
公司积极推进本次重大资产重组实施事宜，现将本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产交割的相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年8月1日披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：
一、本次交易基本情况
上市公司通过重大资产置换发行股份购买京粮集团及相关交易对方持有的京粮股份100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金。
具体地，上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的主要资产及部分负
债作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。上述资
产置换后的差额部分由上市公司向京粮集团发行股份购买，上市公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。同时，上市公司向京粮
集团非公开发行A股股票募集配套资金。
本次交易完成后，京粮股份成为上市公司的全资子公司。
1、重大资产置换
上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的主要资产及部分负债作为置
出资产，与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。置出资产由京粮
集团指定的置出资产承接方承接。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江
1 股权类资产 物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%
股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.07%股权、
华清新兴20%股权
2 非股权资产 除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对
拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产交易作价按2016 年第二次临时股
东大会决议通过的具体方案执行，即京粮股份100%股权的作价为230,852.72万元、置
出资产的作价为60,898.36万元。
2、发行股份购买资产
珠江控股拟以发行股份的方式购买京粮集团持有的京粮股份67%股权与珠江控股
资产置换后的差额部分；同时向国管中心、国开金融和鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。
上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为169,954.36万元。在
资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向京粮集团及相关交易对方发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票
交易均价90%即8.82元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集43,187.49万
元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的程序
（1）本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
（2）本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
（3）本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
（4）本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
（5）本公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免
于发出收购要约。
2、交易对方履行的决策程序
（1）本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
（3）本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
（4）本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
（5）本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过。
3、国有资产监督管理部门的批准程序
（1）本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
（2）本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
（3）取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
（4）北京市国资委批准本次交易方案。
4、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
本次交易已于2017年6月28日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于2017
年7月31日收到中国证监会证监许可[2017]1391号《关于核准海南珠江控股股份有限
公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次交易资产交割与过户情况
（一）置入资产交割与过户情况
1、置入资产交割与过户
2017年9月6日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称变更为
北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
2017年9月14日，京粮集团及相关交易对方合计持有的京粮食品100%股权变更至
公司的工商登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，京粮食品成为公司的全资子公司。
截至本公告日，公司与京粮集团及相关交易对方已签署《重大资产重组之资产交割协议》，各方确认，以2017年7月31日作为《重大资产重组协议》约定的置入资产交割日。各方同意并确认，自置入资产交割日（不含当日）起，与置入资产相关的一切权利义务已转移至珠江控股，珠江控股享有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户至珠江控股名下后，则京粮集团及相关交易对方交付置入资产的义务已履行完毕。
截至本公告日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
2、置入资产过渡期损益的安排
根据《重大资产重组协议》的约定，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮股份全体股东按照重组协议签署日持有的京粮股份的比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
本次交易的交割审计基准日为2017年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对京粮股份过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了专项审计报告（信会师报字[2017]第ZB24397号），京粮股份在过渡期内实现净利润19,619.90万元，根据《重大资产重组协议》的约定，由珠江控股享有，不影响本次交易的对价，珠江控股无须向京粮股份全体股东支付。
（二）置出资产交割与过户情况
1、 置出资产交割与过户
本次重组的置出资产为珠江控股截至评估基准日（2016年5月31日）拥有的主要
资产和部分负债，为顺利推进本次重组，京粮集团指定其全资子公司北京万发顺兴资产管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）作为本次重组置出资产的承接方。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年7月31日为基准日出具的《资
产交割专项审计报告 》（中兴华专字（2017）第 010383 号 ），与资产评估基准日
（2016.5.31）账面变化情况列表说明如下：
单位：万元
拟置出 交割审计基准日 评估基准日账
资产 类别 明细 账面情况 面情况 差异金额 差异说明
（2017.7.31） （2016.5.31）
股权类 股权 长期股权投资 10,064.29 10,299.02 -234.73 计提减值
资产 可供出售金融资产 1,082.50 1,082.50 -
存货 482.40 482.40 -
房产 投资性房地产 计提折旧
620.72 656.01 -35.29
收回款项17.70万
应收账款 87.10 173.14 -86.04 元，计提坏账准备
非股权 68.34万元
类
