上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方： 北京粮食集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一七年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义 6
第一节 重大事项提示......9
一、本次重组情况概要......9
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市......10
三、发行股份购买资产的简要情况......16
四、本次交易估值情况及交易作价......21
五、募集配套资金的简要情况......22
六、本次交易对于上市公司的影响......24
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......30
九、保护投资者合法权益相关安排......37
十、独立财务顾问具有保荐人资格......53
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......53
第二节 重大风险提示......54
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......54
二、置入资产完整性和权属风险......54
三、置入资产、置出资产的评估风险......54
四、置入资产经营风险......55
五、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险......55
六、业绩补偿承诺实施风险......56
七、公司治理风险......56
八、无法偿还到期债务的风险......56
九、关联交易的风险......56
十、上市公司大额债务增加的风险......57
十一、*ST珠江被暂停或终止上市的风险......57
第三节 本次交易概况......59
一、本次交易的背景和目的......59
二、本次交易具体方案......60
三、本次交易方案实施需履行的批准程序......66
四、本次交易对于上市公司的影响......66
第四节 备查文件及备查地点......72
一、备查文件......72
二、备查地点......72
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
公司、本公司、上指 份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准公开
市公司、珠江控股 发行A股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：珠江
控股、珠江B，股票代码000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交指 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
易对方 润瀛
京粮股份、标的公指 北京京粮股份有限公司
司
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
上海地产 指 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
北京新兴 指 北京市新兴房地产开发总公司
鑫牛基金 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
京粮置业 指 北京京粮置业有限公司
龙德置地 指 龙德置地有限公司
豁达物业 指 北京市豁达物业管理中心
龙德商业 指 北京龙德商业管理有限公司
北京中加 指 北京中加阳光能源技术（集团）有限公司
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、
珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万
置出资产 指 嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华
地工程1.07%股权、华清新兴20%股权；（2）非股权类资产：除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金
和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：
对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）
置出资产承接方 指 京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体
标的资产 指 置入资产和置出资产
1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重 股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分
大资产重组、本次指 进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组 易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过43,187.49万元
董事会决议公告日指 珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
次董事会决议公告日
发行定价基准日 指 珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的
