上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方： 北京粮食集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一七年七月
修订说明
根据本公司于2016年11月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南
珠江控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 69号）、
2016年12月22日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（163540号）以及本公司及标的公司更新至2016年12月31日的
财务数据，以及2017年4月28日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（163540号），以及2017年6月28日中国证券监
督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第34次会议的审核意见，本
公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。同时2017年7月3日，珠江控股
通过第八届董事会第十七次会议决议，调整了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，调减募集配套资金，根据上述决议，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：1、根据珠江控股第八届董事会第十七次会议决议，调整了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，调减募集配套资金，相应调整了重组报告书相关内容。
2、在本报告书“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市/（三）本次交易不构成重组上市”中进一步补充披露了不构成重组上市的理由。
3、在本报告书“重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺与补偿安排”中更新了业绩承诺期及承诺净利润额，补充披露京粮股份不存在股份支付相关情况。
4、在本报告书“重大事项提示/四、本次交易估值情况及交易作价”中补充披露了补充评估情况和交易作价。
5、在本报告书“重大事项提示/六、本次交易对于上市公司的影响/（四）对同业竞争的影响”中根据北京万发无偿划转至京粮集团及上市公司解除贸易合同的情况更新了相关表述。
6、在本报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了北京万发、京粮集团、上市公司董事及高级管理人员的部分承诺。
7、在本报告书“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序/（一）本次交易方案已获得的授权和批准”和“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案实施需履行的批准程序/（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露“本次交易已取得中国证监会核准”，并删除了本报告书“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批 准和核准”和“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案实施需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中相关内容，删除了本报告书“重 大风险提示/二、审批风险”和“第十四节 风险因素/二、审批风险”中相关内容。 8、在本报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中增加*ST珠江被暂停或终止上市的风险。
9、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情
况/（二）公司前十大股东及持股情况”中根据截至2016年12月31日的持股情
况更新相关数据。
10、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/九、珠江控股及其主要管理
人员最近三年的诚信情况”中补充披露上市公司不存在破产风险。
11、在本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、重大资产重组交易对方
的基本情况”中更新了各交易对方的下属公司情况。
12、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/一、置出资产的基本范围”
中补充披露了置出资产的剥离原则、所占比例、未置出资产的简要情况及原因。
13、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（一）拟置出股权类资产情况/1、股权类资产基本情况”中补充披露了相关公司的具体评估情况。
14、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（一）拟置出股权类资产情况/2、其他股东放弃优先购买权情况”中补充披露了广州投资的其他股东同意放弃优先购买权的相关情况。
15、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（一）拟置出股权类资产情况”中补充披露了“3、国有产权转让程序及相关程序的履行情况”。
16、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（一）拟置出股权类资产情况/4、股权质押情况”中补充披露了珠江物业 98%的
股权解除质押的相关情况。
17、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（二）拟置出非股权类资产情况/2、其他拟置出资产”中补充披露《合同法》关于债权转让的有关规定。
18、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（三）拟置出负债情况”中补充披露《合同法》关于债务转让的有关规定。
19、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（三）拟置出负债情况”中补充披露《合同法》关于债务转让的有关规定。
20、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况”中根据进展更新有关情况。
21、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（五）置出资产受限情况统计”中补充披露相关事项对本次重组方案实施的影响，并增加“（六）前述资产置出问题符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定”。
22、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（七）重大未决诉讼情况”中更新相关诉讼的进展情况。
23、在本报告书“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/
（八）置出资产职工安置情况”中补充披露职工安置的具体安排及其它应对措施。
24、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/五、置入资产主营业务发展
情况/（五）主要经营模式/1、采购模式”中补充披露储备轮换的具体规模及定价等情况。
25、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/五、置入资产主营业务发展
情况/（五）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露经销模式下收入确认的具体依据等内容。
26、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/五、置入资产主营业务发展
情况”中增加“（六）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”中补充披露相关情况。
27、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/六、京粮股份参控股情况”
中补充披露部分公司的历史沿革。
28、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/八、京粮股份最近12个月重
大资产收购、重组事项”中补充披露报告期内京粮股份其他重组事项。
29、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/九、京粮股份模拟财务指标”
中补充披露京粮股份模拟财务状况和盈利能力分析。
30、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/十、京粮股份主要采购及销
售情况”中补充披露中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司既是京粮股份的供应商又是客户的原因及合理性。
31、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/十三、京粮股份业务资质”
中补充披露京粮股份2016、2017年到期的资质换证、续期情况。
32、在本报告书“第五节 置入资产基本情况/十四、京粮股份主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资产情况/（2）房屋建筑物/②未取得房产证的房屋建筑物”中补充披露对本次重组、资产转移和上市公司的具体影响。
33、在本报告书“第六节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/
一、置出资产评估值情况”中补充披露其他应收款和房产评估的相关情况，并增 加“（五）拟置出资产补充评估情况”补充披露置出资产在2016年12月31日的评估值。
34、在本报告书“第六节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/
二、置入资产评估情况”中补充披露置入资产在2016年12月31日的评估值。
35、在本报告书“第六节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/
二、置入资产评估情况/（五）收益法评估说明/3、收益法评估结论及其合理性” 中补充披露京粮股份2016年度及承诺期预测业绩的可实现性。
36、在本报告书“第六节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/
二、置入资产评估情况/（六）京粮股份主要下属公司评估情况”中补充披露针对不同评估主体选取不同的可比上市公司计算折现率的原因及合理性。
37、在本报告书“第八节 募集配套资金/四、募集配套资金的必要性”中
进一步补充披露本次配套募集资金的必要性、募投项目投资金额测算依据。
38、在本报告书“第八节 募集配套资金”中增加“七、本次交易收益法评
估及业绩承诺中是否包含募集配套资金投入项目未来产生收益的说明”、“八、募集配套资金产生收益的具体测算过程”和“九、募投项目目前的进展状况”。
39、在本报告书“第九节 本次交易合同主要内容/二、股份认购协议”中
根据后续签署的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》更新相关内容。
40、在本报告书“第九节 本次交易合同主要内容/三、利润补偿协议”中
根据后续签署的《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议（二）》更新相关内容。
41、在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产的核心竞争
力与行业地位分析”中增加“（四）置入资产竞争力分析”，进一步补充披露标的公司的核心竞争优势及行业地位。
42、在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产的财务状
