证券代码：000504 证券简称：南华生物
南华生物医药股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，湖南省财信金融控股集团有限公司出具了相关批复，同意公司本次发行方案。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（2022年3月23日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数
量进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，财信产业基金所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
7、本次向特定对象发行的发行对象为财信产业基金，财信产业基金为公司之控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
9、本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司未来业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益等指标下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、本次向特定对象发行背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本信息...... 16
二、股权结构及控制关系...... 16
三、最近三年主要业务情况...... 16
四、最近一年及一期主要财务数据...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况... 17
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 18
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
八、本次认购的资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同及补充合同主要内容摘要...... 21
一、《股份认购合同》相关内容...... 21
二、《补充合同》相关内容...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金使用计划的必要性及可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 29
二、本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响... 30
三、本次向特定对象发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响...... 30
四、本次向特定对象发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人
占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（
包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 31
六、与本次股票发行相关的风险...... 31
七、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明...... 33
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 34
一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 34
二、公司最近三年利润分配情况...... 37
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）...... 38
第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 43
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员
、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施...... 45
六、公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
本公司、公司、发行人、 指 南华生物医药股份有限公司
南华生物
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 发行人本次向特定对象发行A股股票
发行股票
预案、本预案 指 南华生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票预案
财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
干细胞 指 一类非特异性的细胞类型，具有自我复制和分化潜能，
在一定条件下可以分化成多种功能的细胞
发行人与财信产业基金签署的《南华生物医药股份有限
《股份认购合同》 指 公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效
的股份认购合同》
发行人与财信产业基金签署的《南华生物医药股份有限
《补充合同》 公司与湖南省财信产业基金管理
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