证券代码:000504 证券简称:南华生物
南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（ 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二二三年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
杨 云 曹海毅 游昌乔
陈 元 醋卫华 赵亚青
赵 平
全体监事签字：
邱 健 申 晨 颜 峰
非董事高级管理人员签字：
林鹏彬 陈 勇 粟 亮
刘爱龙
南华生物医药股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......8
第一节 本次发行的基本情况......9
一、本次发行履行的相关程序 ......9
二、本次发行概要......10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
四、本次发行相关中介 机构情 况 ...... ...... ......15
第二节 发行前后相关情况对比...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况......16
二、本次发行对公司的影响...... 17
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第五节 中介机构声明......21
一、保荐人（主承销商）声明 ...... 21
二、发行人律师声明......22
三、审计验资机构声明 ...... 23
第六节 备查文件......24
一、备查文件......24
二、查阅地点、时间......24
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、南华生物 指 南华生物医药股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 南华生物医药股份有限公司向特定对象发行 A股
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》
《公司章程》 指 《南华生物医药股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股
票发行方案》
西部证券、保荐人（主承销商） 指 西部证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 湖南湘军麓和律师事务所
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 3 月 22 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 21 日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。
2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022 年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 7 月 12 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于南华生物医药
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 24 日，中国证监会出具《关于同意南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1930 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，有效期 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验[2023]2-46 号），经审验，截至 2023 年 12 月 25 日 15 点止，西部
证券已收到的认购资金总额为人民币 275,999,987.12 元，上述资金已全部缴存于西部证券指定的银行账户。
保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 25 日扣除不含增值税保荐承销费用以
后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2023 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注
册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2023]2-47 号）。经审验，截至
2023 年 12 月25 日 16 点止，发行人本次实际已发行人民币普通股18,449,197股，
每股发行价格 14.96 元。本次募集资金总额人民币 275,999,987.12 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 4,894,763.41 元（不含增值税），实际
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 271,105,223.71 元 ， 其 中 计 入“ 股 本 ” 人民币
18,449,197.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 252,656,026.71 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的价格为 14.96 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即 2022 年 3 月
23 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
截至目前，公司不存在尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过
但未实施的利润分配方案、公积金转增股本方案。
（三）发行数量
公司本次向特定对象发行股票发行数量为 18,449,197 股，不超过本次向特定
对象发行前公司总股本数量的 30%。根据特定对象申购报价情况，本次发行股数确定为 18,449,197 股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金和发行费用
根据《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 27,600
万元。
本次发行的实际募集资金总额为 275,999,987.12 元，扣除本次发行有关费用
（不含税）4,894,763.41 元，实际募集资金净额为 271,105,223.71 元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），其以现金方式认购公司本次发行的股份，其认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
针对本次发行，财信产业基金于 2023 年 5 月 29 日作出如下承诺：“本公司
本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，认购资金不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本公司及南华生物本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定”；财信产业基金于 2023 年 6 月 16 日再次出具说明：“南华生物医药股份
有限公司（以下简称“南华生物”）拟进行 2022 年度向
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